Jugement de la Cour d’appel de Francfort du 15.12.2023 – Numéro de dossier. 17 U 66/22
Si une décision de libération définitive pour le transfert d’actions selon la loi sur le commerce extérieur est en place, la légalité et la validité de la libération ne doivent pas être examinées par un tribunal dans une procédure civile. Cela a été décidé par la Cour d’appel de Francfort dans un jugement du 15 décembre 2023 (Numéro de dossier : 17 U 66/22).
Lors du transfert d’actions, des erreurs surviennent souvent. De telles erreurs peuvent avoir des conséquences graves, pouvant conduire à l’invalidité du transfert, selon le cabinet d’avocats MTR Legal, qui conseille notamment en droit des marchés financiers et en droit des sociétés. La signature du contrat de vente ne suffit généralement pas pour que la propriété des actions passe à l’acheteur. Les actions doivent également être transférées à l’acheteur par un endossement ou une cession.
La Cour d’appel de Francfort a maintenant décidé que lorsqu’il y a un accord entre les parties pour le transfert d’actions pour lequel le ministère fédéral de l’économie a émis une décision de libération définitive selon la loi sur le commerce extérieur, la légalité et la validité de la décision de libération n’ont pas besoin d’être examinées en procédure civile. Avec le jugement, la cour a obligé le détenteur des actions défendeur à accepter le transfert d’environ 14 millions d’actions d’une société anonyme (SA).
Remboursement d’un prêt par transfert d’actions
La situation initiale était le litige entre les parties concernant le transfert d’autres actions de la société anonyme. Le défendeur était jusqu’à présent l’actionnaire majoritaire des quelque 27,6 millions d’actions de la SA. La plaignante, établie au Luxembourg, détenait une participation minoritaire. Elle avait accordé plusieurs prêts au défendeur. Le remboursement des prêts devait se faire par transfert d’autres actions à la plaignante, sauf si les parties convenaient d’un paiement en espèces.
De plus, le contrat de prêt prévoyait que la plaignante pouvait exiger un remboursement anticipé des prêts. La condition était qu’elle en informe le défendeur au moins 90 jours avant le transfert prévu des actions. Pour garantir les prêts, le défendeur avait engagé environ 15 millions d’actions à la plaignante.
Dans le litige, la plaignante a soutenu qu’elle avait exigé le remboursement anticipé du prêt en temps voulu. Elle a donc demandé à ce qu’il soit constaté que – comme convenu contractuellement – les quelque 15 millions d’actions mises en gage lui avaient été transférées. À titre subsidiaire, elle a demandé la condamnation du défendeur au transfert des actions.
Droit à l’approbation du transfert d’actions
Le litige a d’abord été porté devant le tribunal de grande instance de Francfort, qui a décidé par jugement du 25 février 2022 que quelque 13 millions d’actions avaient été transférées (Numéro de dossier : 2-02 O 213/21). Les deux parties ont fait appel contre ce jugement.
La Cour d’appel de Francfort a modifié le jugement de première instance. Elle a précisé que les actions n’avaient pas encore été effectivement transférées à la plaignante. Cependant, la plaignante avait droit à ce que le défendeur approuve le transfert d’environ 14 millions d’actions sur un total d’environ 15 millions.
Pour justifier leur décision, les juges de Francfort ont indiqué qu’un transfert de propriété des actions n’avait pas encore eu lieu. La raison en est que les actions concernées n’avaient pas encore été suffisamment déterminées. Cependant, il était supposé qu’un compromis partiel valide avait été conclu par les parties concernant environ 13 millions d’actions, et que le défendeur s’était engagé à transférer les actions, selon la Cour d’appel. L’autorisation nécessaire selon la loi sur le commerce extérieur avait été accordée. L’examen de la validité et de la légalité de la décision de libération n’était pas nécessaire, a souligné le tribunal.
Concernant le transfert de près d’un million d’autres actions, la plaignante ne pouvait pas exiger le consentement du défendeur. Car ici, le défendeur a opté pour la possibilité de paiement en espèces, selon la Cour d’appel de Francfort. Le jugement n’est pas encore définitif.
Le transfert effectif d’actions peut être complexe. MTR Legal vous accompagne et, si vous avez d’autres questions sur le droit des marchés financiers est à vos côtés en tant que partenaire compétent.
N’hésitez pas à nous contacter!
