Les facteurs ESG, à savoir la durabilité, la responsabilité sociale et la bonne gouvernance d’entreprise, prennent également de plus en plus d’importance dans les transactions M&A et se joignent à d’autres facteurs de création de valeur.
La durabilité prend également une importance croissante dans le domaine des M&A. Ainsi, lors des transactions d’entreprises, les facteurs ESG Environnement (durabilité), Social (responsabilité sociale) et Gouvernance (bonne gouvernance d’entreprise) jouent un rôle important, explique le cabinet d’avocats MTR Legal Rechtsanwälte, qui assiste ses clients nationaux et internationaux également dans les transactions M&A.
L’importance croissante des ESG se reflète également dans diverses législations, comme par exemple dans la loi sur la chaîne d’approvisionnement, qui est entrée en vigueur en Allemagne début 2023. L’objectif de la loi est de mieux prendre en compte les aspects des droits de l’homme et de la protection de l’environnement dans les chaînes d’approvisionnement internationales. Les entreprises sont tenues par la loi de mettre en œuvre diverses obligations de diligence.
La protection de l’environnement, les droits de l’homme, la préservation des ressources, la pénurie d’eau ou les conditions de travail ne sont que quelques-uns des éléments qui doivent être pris plus en considération et qui peuvent représenter un risque dans les transactions d’entreprises prévues. La détection de tels risques ESG devient un élément central de l’examen de due diligence.
Si, dans le cadre d’une due diligence ESG, il apparaît que des risques ESG significatifs existent, cela peut avoir des conséquences importantes sur une transaction d’entreprise planifiée. Les risques peuvent entraîner une forte baisse du prix de vente ou même l’annulation de l’ensemble de l’accord.
Par conséquent, les risques ESG doivent être pris en compte lors des négociations de vente. Pour les risques susceptibles de conduire à un dommage mesurable, cela peut être pris en compte dans le prix d’achat. Si le dommage est encore abstrait et pourrait survenir dans certaines circonstances, par exemple, en raison d’une mauvaise réputation de l’entreprise, il peut être convenu que l’entreprise à vendre mette préalablement en œuvre certains standards de durabilité avant que la transaction puisse être effectuée. Des garanties ou des exonérations peuvent également être convenues.
Les ESG sont donc devenus un sujet central également dans les transactions M&A. L’identification des risques est possible grâce à une due diligence sur mesure qui révèle les risques cachés par un examen approfondi.
En matière de M&A et de risques ESG, des avocats expérimentés chez MTR Legal conseillent.
