Pas de réparation individuelle pour les actionnaires en cas de pertes de cours selon le tribunal de Munich I – Affaire Syntellix
Par décision du 27 octobre 2021 (réf. 5 HK O 1687/19), le tribunal régional de Munich I a établi de manière prépondérante que les actionnaires individuels de Syntellix AG ne peuvent faire valoir aucun droit à l’indemnisation auprès de la société pour les pertes de valeur de leurs actions causées par une baisse du cours. Le litige touche à des aspects importants du droit des marchés financiers et met en évidence les obstacles que les actionnaires doivent surmonter pour faire valoir des demandes d’indemnisation en raison de la dépréciation de leurs participations.
Contexte de la procédure
Dans le cas d’espèce, plusieurs actionnaires de Syntellix AG ont fait valoir des demandes d’indemnisation, arguant qu’ils avaient subi des pertes financières dues à une forte baisse du cours de leurs actions. Leur demande s’appuyait essentiellement sur l’allégation selon laquelle la société aurait diffusé des informations erronées ou trompeuses sur le marché des capitaux, ayant conduit à cette diminution de valeur. Toutefois, le tribunal n’a pas retenu de droit à réparation suffisamment concret en faveur des actionnaires individuels.
Principes du droit des sociétés concernant les préjudices patrimoniaux
Le jugement confirme les principes reconnus en Allemagne concernant la répartition des compétences en droit des sociétés : les préjudices patrimoniaux résultant d’actes ou d’omissions de la société concernent en priorité le patrimoine social. Les associés individuels ne peuvent en principe en tirer des droits propres à indemnisation, sauf si une obligation particulière envers l’actionnaire concerné a été établie.
Le principe de « séparation » prévoit que le préjudice patrimonial doit d’abord être rattaché à la société. Ce principe empêche que des actionnaires individuels – indépendamment d’une relation juridique individuelle – puissent réclamer une indemnisation directe lorsque la valeur de leur participation est affectée négativement par des mesures sociales.
Fondements juridiques des demandes et leurs limitations
Responsabilité délictuelle et obligations d’information sur les marchés financiers
Si le droit allemand des marchés financiers prévoit divers instruments permettant aux investisseurs insuffisamment ou incorrectement informés de faire valoir leurs droits – notamment dans le cadre de la responsabilité du prospectus ou en vertu des §§ 37b, 37c de la loi allemande sur le commerce des valeurs mobilières (WpHG) –, dans le présent cas, aucune violation immédiate et spécifique d’obligations d’information n’a pu être démontrée, de nature à conférer aux actionnaires demandeurs un droit individuel à réparation.
Distinction entre intérêts sociaux et intérêts individuels
Le tribunal a souligné qu’une perte de cours ne constitue pas en tant que telle un dommage distinct au sens de l’article 823 du BGB ou d’autres fondements en droit civil, mais apparaît comme la conséquence économique d’un risque boursier que chaque actionnaire d’une société cotée doit en principe accepter. Un droit à réparation pourrait exister uniquement si un préjudice patrimonial immédiat, en dehors de la participation dans le patrimoine de la société, était survenu ou si une tromperie délibérée, ayant influencé de manière démontrable la décision d’investissement, avait eu lieu.
Impact sur la position juridique des actionnaires
La décision clarifie les possibilités et les limites de la compensation collective ou individuelle des pertes de valeur sur des positions d’actions. Elle précise que ni les fluctuations générales du marché ni les mesures internes à la société, sans base relationnelle spécifique, ne donnent lieu à des droits individuels. En cas d’échec d’opérations sur le capital ou d’omission d’informations obligatoires, les investisseurs ne disposent régulièrement que de la voie d’une action collective (par exemple lors de l’assemblée générale) ou, en dernier recours, d’une action de groupe pour défendre leurs droits.
Conclusion et recommandations pour les personnes concernées
La décision du tribunal de Munich I confirme les exigences juridiques et les objectifs de protection dans les opérations sur les marchés financiers : Les actionnaires individuels restent limités dans leurs droits à agir de manière autonome en vertu du principe de séparation et des mécanismes collectifs de responsabilité en droit des sociétés. Des exceptions existent uniquement en cas de violation avérée et ciblée de droits individuels.
Pour les investisseurs et les entreprises, diverses questions juridiques se posent dans le contexte des opérations sur les marchés financiers, de la responsabilité du prospectus et de la protection des intérêts des actionnaires. Les Rechtsanwälte de MTR Legal se tiennent à disposition, forts de leur expérience sectorielle, pour analyser et évaluer les situations concrètes.
