Vice de forme d’un accord de paiement anticipé et nullité du contrat de vente – BGH, V ZR 8/23
Un vice de forme dans un accord de paiement anticipé ne doit pas nécessairement entraîner la nullité complète du contrat d’achat immobilier. Si l’acheteur peut prouver un paiement déjà effectué à l’avance sur le prix d’achat, la présomption de nullité totale est réfutée. C’est ce qu’a décidé la Cour fédérale de justice dans son arrêt du 14 juin 2024 (Az.: V ZR 8/23).
Dans les transactions immobilières, il est généralement recommandé de documenter précisément chaque opération. Cela vaut bien sûr également pour chaque paiement et acompte effectué. Car les erreurs de forme peuvent conduire à la nullité du contrat d’achat dans son ensemble, selon le cabinet MTR Legal, qui conseille entre autres en droit immobilier.
La présomption de nullité peut être réfutée
La BGH a maintenant clairement indiqué que la présomption de nullité de l’ensemble du contrat d’achat peut être réfutée si l’acheteur peut prouver le paiement anticipé. Pour cela, il suffit qu’il puisse prouver ce paiement sans équivoque de son point de vue. Un reçu du vendeur pour le paiement n’est pas nécessairement requis.
Dans le cas sous-jacent, le père maintenant décédé de la défenderesse avait vendu en mars 2017 sa part en copropriété d’un bien immobilier à une GmbH pour un prix de 40 000 euros. Le directeur de la GmbH a autorisé en avril et mai 2017 des paiements au bénéfice de l’acheteur pour un total de 80 000 euros. Comme motif d’utilisation, il a indiqué „975/23.3.2017“ ou „Paiement du solde 975/23.3.2017“. En novembre 2018, le père désormais décédé et testateur a conclu avec le directeur de la GmbH un contrat de vente notarié pour l’autre moitié en copropriété. Le prix d’achat s’élevait de nouveau à 40 000 euros. La GmbH a ensuite transféré sa part de copropriété acquise à son directeur.
Accord de paiement anticipé non notarié
Le transfert de la deuxième part en copropriété à l’acheteur a finalement donné lieu à un différend entre les parties. Le point de discorde était le paiement anticipé de 40 000 euros. Le demandeur a affirmé qu’il y avait eu un accord verbal entre les parties concernant ce paiement anticipé pour l’achat de la deuxième part en copropriété. Il n’existe cependant aucune certification notariale de cet accord. Cela n’a pas suffi pour l’OLG Hamm. Il a clairement indiqué qu’il s’agissait d’un accord de paiement anticipé nécessitant une certification notariale. Étant donné qu’il n’y a pas eu de certification, l’accord est nul. Cela conduit, conformément au § 139 du BGB, à la nullité totale du contrat d’achat, a décidé l’OLG Hamm.
Le demandeur ne peut pas prouver le paiement anticipé, car le contrat de vente n’en contient aucune indication et les virements sont des actions unilatérales du demandeur et non des quittances du vendeur, selon l’OLG.
BGH: le contrat d’achat ne doit pas être totalement nul
Le BGH est cependant parvenu à une conclusion différente dans le cadre de la procédure de révision. La revendication du demandeur pourrait être fondée sur le contrat d’achat conclu en novembre 2018 pour la deuxième part en copropriété. D’après les constatations précédentes de l’OLG, il n’en ressort pas que le contrat d’achat soit dans son ensemble nul, ont précisé les juges à Karlsruhe.
Le BGH a certes confirmé qu’un accord de paiement anticipé doit être confirmé par acte notarié. Cela découle notamment du fait qu’au moment du paiement anticipé, la créance de prix d’achat n’existe pas encore. Par conséquent, le paiement anticipé ne peut, de droit, conduire à l’exécution partielle d’une dette d’achat sans un accord correspondant. Par conséquent, un accord de paiement anticipé doit être notarié et est nul sans certification. Cependant, cela ne signifie pas nécessairement que le contrat d’achat dans son ensemble est nul, a déclaré le BGH.
L’acheteur doit prouver le paiement anticipé
Il est vrai que la nullité est présumée conformément au § 139 BGB. Mais cette présomption peut être réfutée en présence de circonstances particulières, a poursuivi le BGH. Cela est envisageable ici. Selon la jurisprudence constante du BGH, la présomption est alors réfutée lorsque l’acheteur peut prouver le paiement anticipé sur le prix d’achat. Ce qui est décisif, c’est la preuve du paiement, ont souligné les juges de Karlsruhe.
Si l’acheteur peut prouver le paiement, il est justifié de conclure que les parties se sont également engagées sur la partie notariée de l’achat immobilier sans l’accord de paiement anticipé. Cela est d’autant plus vrai si le vendeur a émis un reçu pour le paiement. Mais ce n’est pas une condition préalable. Ce qui compte, c’est que l’acheteur puisse prouver sans équivoque le paiement de son point de vue, a souligné le BGH, et a renvoyé l’affaire à l’OLG Hamm. Celui-ci doit maintenant décider à nouveau si le demandeur a réfuté la présomption de nullité totale du contrat d’achat.
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