Contexte juridique : squeeze-out et indemnisation en espèces dans le droit allemand des sociétés anonymes
Dans le cadre de la reprise et de l’intégration totale d’entreprises, l’indemnisation en espèces constitue un instrument central de protection des actionnaires minoritaires. En particulier, lors d’un squeeze-out conformément aux §§ 327a et suivants de la loi allemande sur les sociétés anonymes (AktG), tous les autres actionnaires doivent être exclus de la société contre une indemnisation adéquate en numéraire. Le caractère approprié du montant de l’indemnité fait souvent l’objet d’examens juridiques et peut donner lieu à des litiges devant les tribunaux.
La décision du tribunal de grande instance de Munich I dans l’affaire Hypo Real Estate Holding AG
Dans la procédure 5 HK O 19183/09, le tribunal de grande instance de Munich I a décidé, le 25 juin 2013, que les demandes des actionnaires minoritaires visant à une augmentation de l’indemnisation dans le cadre du squeeze-out chez Hypo Real Estate Holding AG (HRE) étaient infondées. Selon le tribunal, l’indemnisation retenue était déjà fixée à un niveau adéquat et répondait tant aux exigences légales qu’à celles développées par la jurisprudence suprême.
Situation initiale et motif du contrôle
La société Hypo Real Estate Holding AG a été nationalisée à la suite de la crise financière de 2008. Le Fonds de stabilisation des marchés financiers (SoFFin) a pris le contrôle de l’ensemble des actions et a ensuite procédé à un squeeze-out selon les règles du droit des sociétés. De nombreux actionnaires minoritaires ont mis en doute l’adéquation de l’indemnité fixée à 1,30 euro par action et ont demandé, dans le cadre d’une procédure de contrôle judiciaire, une nouvelle évaluation par le tribunal de grande instance de Munich I.
Motifs des demandes des actionnaires minoritaires
Les actionnaires minoritaires ont fait valoir que la valeur de rendement de la société à la date d’évaluation avait été fixée trop bas en raison d’une sous-évaluation et qu’en particulier des facteurs essentiels n’avaient pas été suffisamment pris en compte lors de la détermination de la valeur de l’entreprise. Il a été soutenu que l’indemnisation fixée ne reflétait pas correctement la situation économique de la société ni les perspectives qui en résultaient pour l’entreprise.
Motifs de la décision du tribunal de grande instance de Munich I
Le tribunal de grande instance de Munich I n’a pas suivi les arguments des actionnaires minoritaires. Dans sa décision détaillée, il a été souligné que l’évaluation de HRE avait été réalisée selon des méthodes reconnues d’évaluation – en particulier par la méthode de la valeur de rendement – et sur la base des informations disponibles à ce moment-là. L’expert désigné par le tribunal a de plus confirmé qu’aucune erreur d’évaluation ni irrégularité méthodique pertinente n’a pu être constatée.
Le tribunal a également précisé que les changements rétrospectifs – comme par exemple les développements ultérieurs positifs de la valeur de l’entreprise – ne doivent pas être pris en compte lors de la rétrospective sur la date d’évaluation déterminante. Ainsi, le critère de l’adéquation de l’indemnisation doit rester limité au moment du squeeze-out.
Portée de la décision dans le contexte de la protection des investisseurs
Le jugement souligne que les tribunaux sont soumis à une obligation stricte de contrôle lors de la vérification judiciaire des indemnités en espèces. Il confirme dans le même temps que le seuil d’intervention des tribunaux reste élevé, tant que l’évaluation se fait selon les principes reconnus du droit allemand des sociétés anonymes. Ce point s’applique en particulier dans le contexte de prises de contrôle d’entreprises par l’État – comme en l’espèce – où les exigences du droit d’évaluation et de la jurisprudence de la Cour fédérale de justice sont déterminantes.
Perspectives : la procédure de contrôle judiciaire comme mécanisme de surveillance
La procédure de contrôle judiciaire constitue un moyen central de protection des minoritaires dans le cadre des mesures de restructuration prévues par l’AktG. Elle permet aux actionnaires concernés de solliciter une vérification judiciaire du caractère approprié des offres d’indemnisation. Cependant, la présente décision montre également que des objections fondées contre les méthodes d’évaluation appliquées et les hypothèses factuelles sont nécessaires pour obtenir une révision de l’indemnisation.
La portée de ces précisions judiciaires dépasse le cas d’espèce et revêt une importance considérable pour la pratique des entreprises concernant les squeeze-outs et les indemnités en cas de fusion.
Remarque concernant le traitement de situations comparables
La question de l’évaluation des indemnités en espèces reste toujours au centre de débats juridiques intenses et fait l’objet d’évolutions constantes par la jurisprudence et le législateur. Pour les entreprises et les investisseurs, il est donc recommandé de suivre attentivement l’évolution actuelle et les éventuelles conséquences sur la conception et la contestation des mesures de restructuration.
Si des incertitudes supplémentaires résultent de situations particulières ou si une évaluation juridique complète semble nécessaire, les avocats de MTR Legal se tiennent volontiers à votre disposition en tant qu’interlocuteurs.
