Signification et portée de la clause « Toit et fondations » dans les baux commerciaux
La répartition des obligations d’entretien et de réparation dans les baux commerciaux fait régulièrement l’objet de débats complexes entre bailleur et locataire. L’une des questions centrales concerne l’interprétation des clauses dites « Toit et fondations », qui obligent le locataire à prendre en charge certains travaux de conservation et de réparation. La récente décision de la Cour d’appel de Francfort-sur-le-Main (OLG Francfort, arrêt du 18.09.2023 – 14 U 103/20) invite à un examen approfondi de la portée et de l’efficacité d’une telle clause, notamment en ce qui concerne les dommages à l’enduit intérieur dans les locaux commerciaux loués.
Systématique des obligations d’entretien en droit des baux
L’origine des risques commerciaux et la correspondance entre la réglementation contractuelle et le droit supplétif font souvent l’objet de négociations contractuelles en droit des baux commerciaux. Initialement, selon l’article 535 paragraphe 1 phrase 2 du BGB, le bailleur est tenu de maintenir la chose louée dans un état conforme au contrat. Cette obligation légale peut partiellement être transférée au locataire par des accords négociés individuellement, comme une clause « Toit et fondations », à condition que cette clause résiste au contrôle de contenu.
Contenu et formulation de la clause « Toit et fondations »
Une clause « Toit et fondations » impose typiquement au locataire de prendre en charge la maintenance et la réparation notamment du toit, de la façade ainsi que d’autres parties centrales du bâtiment. La formulation et la portée sémantique de cette clause déterminent de manière décisive quelles positions de dommage concrètes – par exemple l’enduit intérieur – sont comprises dans le transfert des obligations ou restent à la charge du bailleur.
La décision de l’OLG Francfort : dommages à l’enduit intérieur à la charge du locataire
L’OLG Francfort a eu à juger dans l’affaire en question si le locataire devait prendre en charge la réparation des dommages à l’enduit intérieur du bien loué. Les parties d’un bail commercial avaient convenu d’une clause « Toit et fondations » dans le contrat et disputaient de son étendue en lien avec les dommages apparus sur l’enduit.
Présentation des faits
Selon les faits incontestés, des dommages importants sont survenus pendant la durée de la location à l’enduit intérieur des locaux loués. Le locataire refusait la réparation en invoquant que de tels dommages relevaient toujours de la responsabilité du bailleur.
Motifs de la décision et qualification juridique
L’OLG Francfort a reconnu l’obligation du locataire de réparer les dommages. Selon le tribunal, les dommages à l’enduit intérieur, qui ne résultent pas de vices affectant l’élément structurel fondamental « toit et fondations », comme la structure porteuse ou la façade extérieure, doivent être réparés par le locataire si la clause contractuelle prévoit une obligation d’entretien et de réparation « au-delà du toit et des fondations ». Dans l’espèce, le contrat de location avait transféré contractuellement de manière exhaustive les obligations de conservation et de réparation au locataire. Les travaux sur l’enduit intérieur ne constituent donc pas une exception à la répartition des risques prévue au contrat en faveur du locataire.
Le tribunal s’est principalement appuyé sur la formulation claire du contrat ainsi que sur la systématique de la répartition de la charge d’entretien en droit des baux commerciaux, selon laquelle un transfert contractuel au-delà du cadre légal est en principe admissible en cas de formulation suffisamment explicite. Aucune interprétation supplémentaire selon la volonté des parties ni complément contractuel n’étaient nécessaires.
Approches contrariées et questions de délimitation
La décision illustre qu’une attribution forfaitaire des charges d’entretien au locataire peut considérablement étendre sa participation à la conservation et à l’entretien du bien loué au-delà de la désignation de la clause. La discussion juridique distingue cependant toujours entre les mesures visant à préserver la structure du bâtiment (toit, fondations, éléments porteurs, etc.) et celles concernant l’aménagement intérieur spatial (enduit, portes intérieures, travaux de peinture). La qualification des dommages et des mesures d’entretien nécessite toujours une appréciation au cas par cas et une analyse précise des dispositions contractuelles applicables.
Conséquences pour la rédaction et l’interprétation des baux commerciaux
La décision de l’OLG Francfort montre que la rédaction des contrats en droit des baux commerciaux requiert une formulation soigneuse et différenciée de la prise en charge des obligations d’entretien et de réparation. Des clauses générales ou abrégées peuvent entraîner des obligations étendues pour le locataire, lorsque leur portée est précisée seulement en cas de litige par les tribunaux. Il est donc recommandé en pratique contractuelle d’adopter une réglementation claire fixant de manière compréhensible la nature, l’étendue, la fréquence et les limites des obligations d’entretien, tout en reflétant les intérêts des deux parties.
Dans les procédures en cours et les litiges juridiques, il est impératif de noter que chaque cas doit être examiné en tenant compte du texte concret du contrat ainsi que des circonstances factuelles. La décision de la Cour d’appel de Francfort est définitive et concerne les faits tranchés dans cette affaire (voir Cour d’appel de Francfort-sur-le-Main, arr. du 18.09.2023 – 14 U 103/20, disponible sur https://urteile.news/OLG-Frankfurt-am-Main_14-U-10320_Mieter-muss-wegen-Dach-und-Fach-Klausel-Innenputzschaeden-auf-eigene-Kosten-beseitigen~N35493).
Une évaluation juridique individuelle est recommandée
En raison de la complexité et des conséquences économiques importantes des clauses contractuelles relatives aux obligations d’entretien et de réparation, il est conseillé de procéder à un examen juridique approfondi par un conseiller expérimenté en droit immobilier. Les entreprises, investisseurs et particuliers fortunés confrontés à des questions similaires trouveront des informations complémentaires ainsi qu’un accompagnement personnalisé dans le domaine de la conseil juridique en droit immobilier chez MTR Legal Rechtsanwälte.
