L’acquisition par voie de Share Deal est particulièrement appropriée lors de l’achat d’une entreprise, si l’on souhaite acquérir l’ensemble de l’entreprise et non seulement certains actifs économiques comme dans le cadre d’un Asset Deal.
Les experts estiment que les transactions de F&A reprendront surtout au second semestre 2023. Lors de l’achat d’une entreprise, un Share Deal ou un Asset Deal peuvent être envisagés. Il convient donc de réfléchir avant la transaction d’entreprise quelle option est la meilleure dans chaque cas, selon le cabinet d’avocats d’affaires MTR Legal Rechtsanwälte, qui conseille sa clientèle nationale et internationale dans le domaine des F&A.
Lors d’un Asset Deal, seuls certains actifs et biens économiques appartenant à l’entreprise sont achetés, tandis que dans le cadre d’un Share Deal, l’entreprise entière est acquise par l’achat des parts sociales. L’entreprise reste pratiquement intacte et est reprise avec tous ses actifs et passifs ainsi que ses relations contractuelles. L’avantage est que les relations sont claires et qu’il n’est pas nécessaire, contrairement à un Asset Deal, de déterminer individuellement quels biens économiques sont transférés à l’acheteur. Un Share Deal se déroule souvent de manière plus discrète.
Cependant, l’entreprise est reprise avec toutes ses dettes et obligations existantes. Les risques existants doivent être soigneusement examinés avant un achat, afin d’éviter les mauvaises surprises et les risques de responsabilité après l’achat. Toutefois, tous les risques existants ne sont pas toujours identifiés avant la transaction. Si une entreprise rencontre des difficultés économiques graves, cela peut jouer en défaveur d’un Share Deal et rendre un Asset Deal plus avantageux.
Dans un Asset Deal, seuls certains biens économiques sont acquis. L’acheteur choisit les éléments qu’il souhaite acquérir, réduisant ainsi considérablement son risque. Cependant, tous les biens économiques à acheter doivent être identifiés individuellement et ensuite transférés en respectant les réglementations applicables. Cela représente un effort supplémentaire considérable. Si un bien économique est « oublié » dans le contrat d’achat, il reste au vendeur.
Il convient également de prendre en compte les différents impacts fiscaux qu’un Share Deal et un Asset Deal peuvent avoir.
Des avocats expérimentés conseillent la clientèle chez MTR Legal Rechtsanwälte lors des transactions de F&A.
