Décision du tribunal régional de Munich I sur la légalité du squeeze-out chez Hypo Real Estate Holding AG
Dans le contexte de mesures de restructuration en droit des sociétés, le tribunal régional de Munich I a examiné, par ordonnance du 20 janvier 2011 (réf. 5 HK O 18800/09), la validité du squeeze-out chez Hypo Real Estate Holding AG (HRE). Il s’agissait concrètement de vérifier si la résolution de l’assemblée générale en faveur du Fonds allemand de stabilisation des marchés financiers – établissement de droit public (FMSA) et l’indemnité en numéraire accordée à cette occasion étaient conformes aux exigences légales de la loi sur les sociétés par actions (AktG).
Contexte du squeeze-out
Le squeeze-out est une procédure prévue par le droit des sociétés par actions, permettant à un actionnaire principal, détenant au moins 95 % des parts d’une société anonyme, d’exclure les actionnaires minoritaires restants de la société moyennant une indemnité en numéraire équitable (§§ 327a et suivants AktG). Dans le cas de la HRE, toutes les conditions formelles étaient remplies : la FMSA disposait de la participation requise et l’assemblée générale a adopté la résolution d’exclusion correspondante. De nombreux actionnaires minoritaires étaient directement concernés en raison des mesures globales de stabilisation étatique pendant la crise financière.
Cadre juridique de l’examen et principaux points de litige
Caractère adéquat de l’indemnité en numéraire
L’objet principal du contrôle juridictionnel portait sur la question de savoir si l’indemnité en numéraire fixée répondait aux exigences de l’adéquation conformément à l’article 327b AktG. La loi exige une compensation reflétant la valeur totale de l’entreprise pour chaque action, telle qu’elle peut être évaluée de manière réaliste au moment de l’assemblée générale. Pour la Hypo Real Estate Holding AG, la détermination de la valeur était également marquée par des incertitudes particulières, car le modèle économique de la société avait déjà été fortement influencé par les interventions de l’État. L’indemnité en numéraire a été fixée sur la base d’une évaluation approfondie de l’entreprise ainsi que d’un rapport d’expertise. Le tribunal n’a relevé aucun élément justifiant une correction ultérieure de l’indemnité déterminée.
Vices de procédure et motifs de contestation
Par ailleurs, des recours ont été introduits, invoquant des erreurs de procédure présumées lors de la préparation et du déroulement de l’assemblée générale. Les demandeurs critiquaient notamment la configuration des droits à l’information ainsi que la précision de l’évaluation de l’entreprise. Le tribunal a constaté que toutes les exigences procédurales essentielles avaient été respectées et qu’aucune infraction à l’obligation de transparence prévue par le droit des sociétés par actions ou aux droits de protection des minorités n’était constatée.
Implications pour les actionnaires minoritaires et les mesures de restructuration en droit des sociétés
La décision du tribunal régional de Munich I reflète les problématiques typiques des procédures de squeeze-out, en particulier en ce qui concerne la détermination de la valeur et l’impact sur les actionnaires institutionnels et privés lors de restructurations avec participation ou contrôle public. L’accent reste mis sur l’importance continue d’une évaluation appropriée et transparente afin de préserver les droits des actionnaires minoritaires. Les mécanismes de contrôle prévus par le droit des sociétés ainsi que la possibilité d’une révision judiciaire a posteriori de l’indemnité allouée s’avèrent une fois de plus être un élément central de la protection des minoritaires en Allemagne.
Voies de recours postérieures
Les actionnaires minoritaires disposent en principe de la possibilité de demander un contrôle judiciaire de l’indemnité en numéraire à l’occasion d’une procédure dite de fixation de prix, après un squeeze-out. Cela souligne la nécessité d’une base d’évaluation objective et compréhensible de la part de l’actionnaire principal.
Portée de la décision pour les opérations futures
La décision du tribunal régional de Munich I fournit des indications pratiques pour les futures restructurations de sociétés cotées en bourse. Elle souligne la nécessité d’une préparation soigneuse des procédures et d’une documentation complète lors de la mise en œuvre d’un squeeze-out, en particulier lorsque des entités publiques agissent comme principaux actionnaires et que le calcul habituel de la valeur de l’entreprise est influencé par des circonstances exceptionnelles. L’arrêt met en évidence les limites de l’intervention judiciaire et le rôle essentiel d’une évaluation rigoureuse de l’entreprise.
Pour les entreprises, investisseurs ou actionnaires confrontés à des problématiques similaires concernant l’exclusion d’actionnaires minoritaires ou des opérations de restructuration complexes, il peut être utile de faire analyser de manière approfondie les spécificités juridiques applicables à chaque situation. Les avocats de MTR Legal sont à votre disposition pour vous accompagner à cet égard.
