Contexte de la procédure
Dans les années qui ont suivi la crise financière, les litiges concernant d’éventuels manquements aux devoirs d’anciens membres du directoire dans des entreprises actives dans le domaine des placements de capitaux se sont multipliés. C’est dans ce contexte qu’une action fut également intentée contre plusieurs anciens membres du directoire de la société Accessio AG (précédemment « GFE Gesellschaft für Europäische Kapitalanlagen AG », puis « Accessio Wertpapierhandels AG ») devant la Cour d’appel de Schleswig-Holstein. La demanderesse, une société d’investissement internationale, réclamait des dommages-intérêts à hauteur de plusieurs millions en raison de prétendues irrégularités liées à l’octroi et à la gestion d’opérations pour compte propre.
Normes juridiques applicables en matière de responsabilité des organes
Obligations des anciens membres du directoire
Les membres du directoire d’une société anonyme sont personnellement responsables envers la société, conformément à l’article 93, alinéa 2 de la loi sur les sociétés anonymes (AktG), pour les dommages résultant de manquements fautifs à leurs obligations dans le cadre de leur fonction. La condition fondamentale est l’exigence juridique de démontrer un lien de causalité entre la violation concrète d’une obligation et le préjudice invoqué.
Conditions relatives à la charge de présentation et de preuve
La cour d’appel a confirmé à cet égard les exigences strictes quant à la charge de présentation qui incombe à la société demanderesse. Il est indispensable, pour chaque manquement allégué, d’exposer de manière compréhensible de quelle façon le membre du directoire concerné aurait violé des obligations légales ou statutaires, quel comportement précis est critiqué et comment il en résulterait un dommage pour la société. Des affirmations générales ou des présentations floues des faits ne suffisent donc pas.
Motifs de la décision dans le cas présent
Appréciation des allégations de fait
Dans la présente procédure, le tribunal a examiné minutieusement les documents et arguments fournis. La demanderesse s’était appuyée sur divers reproches concernant la gestion des positions pour compte propre ainsi que sur les obligations de surveillance du directoire. Toutefois, le tribunal n’a pas retenu d’exposé suffisamment circonstancié de manquements de nature à engager la responsabilité personnelle des défendeurs :
Les caractéristiques essentielles de la régulation du marché des capitaux et les conditions-cadres de la société Accessio AG ont été examinées en détail, toutefois, les reproches majeurs, comme une surveillance insuffisante de l’entreprise ou des décisions de placement erronées, sont restés insuffisamment concrets.
De plus, selon le tribunal, il manquait une présentation cohérente permettant de rattacher effectivement et individuellement chaque reproche à un ancien membre du directoire.
Aucune preuve d’un préjudice causé par un manquement aux obligations
Le tribunal a souligné que la survenue éventuelle de pertes sur les opérations pour compte propre de la société, à elle seule, ne constitue pas un fondement suffisant pour établir un manquement susceptible de fonder une responsabilité. Une telle responsabilité requiert au contraire un lien clair entre des erreurs de gestion et une violation fautive des obligations internes ou légales de diligence. En l’espèce, le tribunal n’a pas relevé d’indices suffisants en ce sens.
En outre, la cour d’appel a rappelé que la seule situation économique difficile d’une entreprise ne permet pas, en soi, de conclure à un manquement aux devoirs des membres des organes sociaux. Les circonstances de chaque cas doivent toujours être examinées et appréciées individuellement.
Conséquences et implications pratiques
Les décisions de la Cour d’appel de Schleswig-Holstein, réf. 5 U 14/12 et suiv. (arrêt du 14 mai 2013), précisent que la responsabilité personnelle des anciens membres des organes est soumise à des exigences formelles et matérielles élevées. Il appartient à la société d’exposer de façon systématique et claire les manquements allégués et de démontrer concrètement le lien de causalité avec le dommage invoqué. Il ne suffit en particulier pas d’invoquer une évolution négative des affaires ou des irrégularités générales.
Pour les entreprises, les ayants droit ou les membres des organes potentiellement concernés, il en résulte des indications importantes sur la gestion d’éventuels cas de responsabilité des organes. Le traitement minutieux et la documentation des processus internes, ainsi que la précision dans la revendication des droits, prennent une importance croissante.
Indications concernant la procédure en cours et la situation juridique
Les prétentions formulées par les demandeurs ont été rejetées par cette décision sur la base de l’état de fait et du litige présenté. Il convient de rappeler que l’ensemble des faits restent soumis à la présomption d’innocence et qu’une clarification définitive dans des cas similaires nécessite toujours une appréciation judiciaire approfondie.
(Source : Cour d’appel de Schleswig-Holstein, arrêts du 14 mai 2013, réf. 5 U 14/12, 5 U 33/12, 5 U 42/12)
Questions juridiques dans le contexte de la responsabilité des organes
Les exigences complexes du droit des sociétés anonymes et la jurisprudence en évolution concernant la responsabilité des organes représentent régulièrement des défis considérables tant pour les entreprises que pour les membres du directoire concernés. Dans un contexte de recours accrûs et d’exigences réglementaires croissantes, un accompagnement stratégique adapté est essentiel.
Si des questions concernant la mise en œuvre ou la défense de prétentions en matière de responsabilité des organes, de responsabilité dans le secteur des placements financiers ou dans des domaines juridiques connexes se posent, les Rechtsanwälte de MTR Legal se tiennent à votre disposition en tant qu’interlocuteurs, forts de leur connaissance approfondie des enjeux de droit des affaires et de droit économique.
