Cour fédérale de justice : Critères déterminants pour l’évaluation de la part de clientèle fidèle dans les stations-service
Dans le cadre de la vente ou de la location de stations-service, il est souvent nécessaire en pratique de déterminer la part, dite, de la clientèle fidèle. La quantification précise de ce groupe de clients revêt une importance considérable, par exemple pour le calcul des droits à indemnité selon l’art. 89b du Code de commerce allemand (HGB) ou pour la valorisation d’un fonds de commerce. Par son arrêt du 12 septembre 2007 – VIII ZR 194/06 -, la Cour fédérale de justice (BGH) a posé des principes fondamentaux quant à la méthodologie d’évaluation de la part de clientèle fidèle dans une station-service et a précisé les exigences en matière de constatation des faits et de preuve dans ce contexte.
Contexte : L’importance économique de la part de clientèle fidèle
Dans l’exploitation de stations-service, divers intérêts économiques entrent régulièrement en concurrence : d’un côté, les compagnies pétrolières et les exploitants bénéficient d’une clientèle régulière ; de l’autre, les relations de distribution peuvent prendre fin, ce qui génère des enjeux d’indemnisation à analyser dans le cadre du droit de la distribution. Une question récurrente est de savoir quel est le taux de clientèle fidèle par rapport à la clientèle occasionnelle. L’importance du niveau de fidélité de la clientèle constitue un critère décisif pour l’évaluation de l’avantage économique conservé par l’entreprise lors d’un changement d’exploitant.
Conditions et points de référence selon la jurisprudence
Définition de la clientèle fidèle
Selon la jurisprudence de la BGH, la notion de clientèle fidèle présuppose que le client ait un attachement régulier et prédominant à la station-service concernée et à son exploitant. Il ne s’agit pas d’une simple affinité générale avec une marque ou un fournisseur, mais d’une préférence effective pour le site d’exploitation précis. La consommation occasionnelle ou contrainte du service – par exemple du fait de la localisation sur un axe très fréquenté – n’est pas suffisante.
Méthodologie d’évaluation et appréciation des preuves
La BGH souligne que la part de clientèle fidèle doit en principe faire l’objet d’une constatation souveraine des faits par le juge du fond. Une estimation plausible, cohérente et basée sur des critères objectivement vérifiables suffit. Il est autorisé que le tribunal s’appuie sur les statistiques d’expérience usuelles dans le secteur. Toutefois, ces données ne doivent pas être appliquées de façon schématique. Il convient au contraire de tenir pleinement compte de toutes les circonstances particulières du cas d’espèce – telles que les conditions d’emplacement, la concurrence locale, l’offre de produits et de services ainsi que la stratégie marketing. La BGH précise qu’il appartient au juge du fond d’évaluer individuellement le poids et la pertinence des indices à la lumière de l’ensemble des circonstances de l’exploitation.
Aspects pratiques de l’attribution de la clientèle
Indicateurs typiques d’une relation de fidélité clientèle
En pratique, divers éléments peuvent indiquer une fidélisation de la clientèle. Parmi ceux-ci figurent notamment la récurrence de certains clients, la régularité temporelle des visites, des communications personnalisées, ainsi que l’utilisation d’offres supplémentaires, telles que des programmes de fidélité ou de remise. Il convient toutefois de préciser que ces indices doivent toujours être appréciés dans leur ensemble et non de manière isolée.
Défis en matière de preuve
Un problème central réside dans le fait que les stations-service sont en règle générale conçues pour un trafic anonyme et de courte durée, rendant difficile l’identification de la clientèle fidèle. Un recensement précis n’est souvent possible que de manière limitée. La BGH prend en compte cette problématique en précisant que des estimations demeurent admissibles si, et dans la mesure où, celles-ci sont établies de manière consciencieuse et cohérente à partir des éléments existants. L’application pure et simple de moyennes sectorielles, sans tenir compte par exemple de dispositifs particuliers de fidélisation ou de spécificités propres au site, ne répond pas aux exigences d’une appréciation correcte des faits.
Caractéristiques spécifiques du secteur
Les stations-service se distinguent par un volume élevé de clientèle et une forte proportion de clients occasionnels. En revanche, les véritables clients fidèles – tels que les acheteurs professionnels, les détenteurs de cartes carburant d’entreprise ou les riverains ayant des besoins réguliers – restent en retrait. La BGH reconnaît que, dans la pratique, la part de clientèle fidèle dans les stations-service est généralement faible, mais souligne qu’aucune évaluation approfondie au cas par cas ne doit en être écartée d’emblée.
Conclusion et portée de la décision
L’arrêt de la BGH du 12 septembre 2007 constitue un cadre de référence important pour un calcul correct et équitable de la part de clientèle fidèle dans l’activité des stations-service. Cette décision apporte la sécurité juridique pour la formulation des contrats et des droits lors de la fin de relations de distribution, tout en ouvrant la voie à l’obligation de présentation de faits tenant compte de la réalité et des circonstances individuelles. Il appartient désormais aux entreprises, investisseurs et exploitants de documenter soigneusement la composition de leur clientèle et de l’analyser en fonction des spécificités des lieux dans le cadre de l’évaluation d’éventuels droits à indemnité.
Une analyse exhaustive de tous les indicateurs pertinents est donc indispensable, en particulier en cas de litige existant ou imminent. Sur la base des principes directeurs de la BGH, il est recommandé, même en cas de doute, de procéder à une analyse et une évaluation approfondies de la structure de la clientèle concernée, afin de garantir la prise en compte adéquate des intérêts économiques légitimes.
Pour toute question ou demande relative à la détermination de la part de clientèle fidèle ou à d’autres problématiques du droit de la distribution, les Rechtsanwälte de MTR Legal se tiennent à votre disposition en tant que cabinet d’avocats d’affaires actif à l’échelle nationale et internationale.
