Contestations des résolutions de quitus en cas d’informations erronées – Exigences relatives à la pertinence
La question de la contestation des résolutions de quitus de la direction d’une société revêt une importance pratique récurrente, en particulier dans le contexte d’informations erronées ou incomplètes mises à la disposition des associés avant l’adoption de la résolution. La jurisprudence de la Cour d’appel de Francfort-sur-le-Main (cf. arrêt du 29.12.2020, n° : 5 U 231/19) a précisé les critères et les conditions d’une contestation réussie, apportant ainsi une clarté supplémentaire à la pratique du droit des sociétés. Ce qui suit propose une analyse approfondie des motifs de la décision et de leur portée pour la pratique du droit des sociétés.
Exigences fondamentales relatives à la contestation des résolutions de quitus
Dans le droit allemand des sociétés, l’octroi de quitus aux membres des organes constitue un acte essentiel des associés. L’octroi du quitus à un gérant ou à un membre du directoire implique généralement l’approbation de sa gestion et instaure la paix juridique concernant les opérations examinées.
La loi prévoit des règles explicites concernant le quitus aussi bien pour la GmbH (§ 46 n° 5 GmbHG) que pour la société anonyme (§ 120 AktG). Une résolution de quitus peut en principe être contestée devant les tribunaux lorsqu’à son adoption, des droits de participation ou d’information relevant du droit des sociétés ont été violés. Une contestation est notamment possible lorsque l’assemblée des associés n’a pas été suffisamment ou correctement informée sur des faits déterminants pour la décision.
La Cour d’appel de Francfort – Pas de contestabilité en l’absence de pertinence de la fausse information
Contenu et faits de la décision
Au fond, la Cour d’appel de Francfort devait déterminer dans quelles conditions une résolution de quitus pouvait être contestée en raison d’une prétendue fourniture d’informations erronées. L’élément déclencheur était l’allégation selon laquelle la direction aurait communiqué des informations incorrectes lors d’une assemblée des associés, rendant ainsi la résolution de quitus adoptée sujette à critique.
Le tribunal a d’abord précisé qu’une information erronée ou incomplète à elle seule ne conduit pas automatiquement à la nullité ou à la contestabilité de la résolution. Ce qui importe, c’est de savoir si l’information constituait une base décisionnelle essentielle et a été susceptible d’influencer la formation de la volonté des associés.
Critère de pertinence
La Cour d’appel de Francfort a précisé que de simples violations formelles du devoir d’information ne suffisent pas pour une contestation réussie. Il doit y avoir une pertinence matérielle, c’est-à-dire : l’information inexacte ou la connaissance omise doit avoir été de nature à influencer le comportement de vote des associés. Ce n’est que si une pertinence décisionnelle est reconnue qu’une erreur dans la formation de la volonté est caractérisée, justifiant une contestation.
La juridiction se fonde ici sur des principes établis du droit de la contestation : seuls les vices qui auraient pu entraîner un résultat de vote potentiellement différent sont susceptibles de remettre en cause la résolution adoptée. On distingue ainsi entre de simples manquements formels au devoir d’information et ceux ayant une influence substantielle sur le contenu de la résolution.
Évaluation et conséquences pour la pratique du droit des sociétés
Portée pour les membres des organes et les associés
Pour les membres des organes, l’arrêt signifie qu’en dehors de graves lacunes informationnelles susceptibles de conduire à une décision différente, il n’existe pas de risque accru de contestation. Toutefois, la responsabilité de fournir, avant le quitus, des informations complètes et exactes demeure.
Les associés qui souhaitent contester le quitus des membres des organes doivent exposer en détail quelle information était erronée ou incomplète et en quoi cette information, si elle avait été communiquée correctement ou de façon exhaustive, aurait pu conduire à une décision différente. Des critiques générales ne suffisent pas dans une procédure de contestation.
Conséquences pour les litiges en droit des sociétés
La décision de la Cour d’appel de Francfort a – bien au-delà du cas d’espèce – une portée indicative pour l’interprétation des règles de contestation en droit des sociétés. Elle clarifie que les risques contentieux pour les organes et la société dans son ensemble sont minimisés lorsque seuls des manquements formels, sans incidence sur la décision, sont invoqués. Cette clarification contribue à préserver la pratique des contestations abusives ou précipitées.
Synthèse récapitulative
La contestation de résolutions de quitus en raison de prétendues violations du devoir d’information suppose que ces manquements aient été déterminants pour la formation de la volonté des associés. Ce n’est que si l’information pertinente a influencé le processus décisionnel qu’une contestation de la résolution peut être envisagée. Selon la Cour d’appel de Francfort, la simple possibilité qu’une information ait été erronée ne suffit pas à cet égard.
Questions juridiques ouvertes et interlocuteurs
La distinction précise entre les vices d’information formels et ceux ayant une incidence pertinente demeure délicate dans chaque cas d’espèce et dépend des circonstances propres à chaque affaire. La jurisprudence en droit des sociétés évolue en permanence dans ce domaine.
Pour les entreprises, investisseurs et personnes privées fortunées, des questions complexes se posent régulièrement en lien avec la préparation, l’adoption et la contestation de résolutions en droit des sociétés. Un conseil avisé peut contribuer à évaluer la situation individuelle ainsi que les options disponibles. Les Rechtsanwälte de MTR Legal sont à disposition pour des échanges interdisciplinaires ainsi que pour répondre à des questions concrètes ayant trait aux résolutions de quitus et aux obligations d’information pertinentes.
