Lors de l’acquisition d’une entreprise sous forme d’Asset Deal, les obligations d’abstention contractuelles existantes ne sont pas transférées à l’acquéreur, selon un jugement du tribunal régional de Cologne du 26/09/2022 (réf. 14 O 225/21).
Lors de l’achat d’une entreprise dans le cadre d’un Asset Deal, les actifs et biens économiques, y compris les relations juridiques, sont vendus. Cependant, cela ne signifie pas qu’une déclaration d’abstention sous astreinte, que l’entreprise a faite avant la vente, soit automatiquement transférée à l’acquéreur, explique l’avocat Michael Rainer, interlocuteur pour le droit économique chez MTR Rechtsanwälte.
Dans le cas devant le tribunal régional de Cologne, l’entreprise avait, par le passé, utilisé illégalement une photo du plaignant et en avait fait la publicité. Pour cette violation du droit d’auteur, l’entreprise avait fait une déclaration d’abstention sous astreinte et s’était engagée à payer une amende en cas de manquement. Plus tard, l’entreprise a été acquise par la défenderesse dans le cadre d’un Asset Deal.
L’auteur de la photo a alors constaté que sa photo avait de nouveau été publiée sans autorisation. En raison de la déclaration d’abstention sous astreinte, il a désormais exigé de l’acquéreur de l’entreprise le paiement de l’amende.
Cependant, sa plainte n’a pas eu de succès devant le tribunal de Cologne. Le défendeur, acquéreur de l’entreprise, n’était pas devenu partie au contrat d’abstention, ni n’était obligé pour une quelconque raison de payer l’amende, a indiqué le tribunal. La défenderesse avait certes acquis certains actifs par le biais d’un Asset Deal, mais elle n’était indiscutablement pas identique à la société qui s’était engagée à s’abstenir. Cette société avait été intégrée dans une autre entreprise, a expliqué le tribunal régional de Cologne.
L’acquisition de certaines positions juridiques dans le cadre de l’Asset Deal n’a pas conduit à ce que la défenderesse devienne successeur universel des droits. Ni par voie de succession universelle était devenue successeur universel, et surtout pas par des dispositions spéciales du UmwG. De même, il n’y avait pas de continuation de l’activité commerciale de l’entreprise vendue. La défenderesse n’était par ailleurs pas légitimée passivement.
Le tribunal de Cologne a donc décidé que l’entreprise défenderesse n’avait pas à payer l’amende. Cependant, le plaignant pourrait également intenter une action en abstention contre l’entreprise.
MTR Rechtsanwälte met à la disposition de ses clients en droit économique des avocats compétents.
