La Cour fédérale de justice (BGH) confirme le rejet d’une plainte contre le refus d’admettre un recours dans le contexte de la rénovation du « Gorch Fock »
Dans une décision très remarquée, la Cour fédérale de justice (BGH) a, par ordonnance du 8 février 2023 (Réf. V ZR 78/22), rejeté une plainte contre le refus d’admettre un recours dans un litige portant sur des demandes de remboursement de dépenses liées à la rénovation en profondeur du voilier-école « Gorch Fock ». La décision concerne un litige de longue date, caractérisé par des questions complexes de droit des obligations relatives au règlement de relations contractuelles entrepreneuriales et par des créances concurrentes issues de dispositions de droit public et privé.
Contexte des mesures de rénovation et origine du litige
Le voilier-école « Gorch Fock » revêt une grande importance historique et publique en tant que navire amiral de la marine allemande. Les mesures de rénovation menées ces dernières années se sont distinguées par plusieurs attributions de marchés, prestations de sous-traitants et demandes financières complémentaires. Au cœur du litige sous-jacent se trouve la question de savoir dans quelle mesure une entreprise ayant engagé des dépenses dans le cadre des travaux de rénovation peut faire valoir un droit à remboursement auprès du propriétaire du navire.
Le point de départ de la procédure était la demande de la société requérante d’obtenir le remboursement de dépenses excédant le volume de la mission initialement convenu. À cet égard, tant des prétentions fondées sur les §§ 539, 683 phrase 1, 670 BGB que d’éventuels mécanismes d’ajustement contractuels ont été examinés. La partie défenderesse, propriétaire du « Gorch Fock », a fait valoir qu’une telle prétention ne pouvait notamment pas être prise en considération au regard de la force obligatoire du contrat et du montant de la rémunération convenu.
Déroulement de la procédure devant les juridictions de première instance
Déjà en première instance, le tribunal régional avait rejeté l’action. La décision s’appuyait principalement sur le fait qu’aucune prétention à un remboursement dépassant les dispositions relatives à la rémunération ne pouvait être invoquée après la conclusion du contrat d’entreprise sous-jacent. La cour d’appel (OLG) a confirmé cette analyse et a souligné que les conditions de l’article 670 BGB – en particulier la gestion d’affaire dans l’intérêt et avec la volonté du maître d’ouvrage – n’étaient pas remplies. Une clause contractuelle dérogatoire ne permet, en règle générale, pas de recourir aux principes de la gestion d’affaires sans mandat.
La partie demanderesse a alors formé, après avoir épuisé les voies de recours ordinaires, un pourvoi en non-admission devant la BGH. L’objectif était d’obtenir l’admission du recours afin de clarifier au plus haut niveau les questions juridiques en suspens.
Motifs de la BGH pour le rejet du pourvoi en non-admission
La BGH a estimé que l’affaire ne revêtait pas d’importance fondamentale au sens de l’article 543, paragraphe 2 du ZPO. Les questions de droit déterminantes, en particulier la distinction entre créances contractuelles et quasi-contractuelles dans le contexte particulier des grands projets publics, ont d’ores et déjà été suffisamment clarifiées par la jurisprudence suprême. Il n’y avait donc pas de motifs d’admettre le recours. Les juridictions inférieures avaient, selon les principes reconnus du droit des obligations et du droit de la commande publique, correctement apprécié les prétentions de la demanderesse.
La BGH souligne expressément que les dispositions contractuelles en matière de rémunération délimitent le cadre des éventuelles demandes de remboursement de dépenses. Ce n’est que dans des cas exceptionnels strictement délimités, par exemple en cas de modification du plan ou d’accord manifeste du maître d’ouvrage à des prestations supplémentaires, que des prétentions complémentaires peuvent être envisagées. Dans le cas d’espèce, il manque un tel accord, de sorte qu’il n’existe aucun droit à indemnisation supplémentaire au-delà de ce qui est contractuellement dû.
Implications en droit civil et droit des affaires de la décision
Obligation contractuelle et subsidiarité du remboursement de dépenses
La décision de la BGH revêt une grande importance pour la conception des contrats dans le secteur de la commande publique et pour la gestion de projets de rénovation complexes. Elle met en avant la primauté des règles contractuelles et la gestion restrictive des créances subsidiaires issues de la gestion d’affaires sans mandat (§§ 677 et suivants BGB). Les entreprises intervenant dans le cadre de grands projets doivent fondamentalement s’aligner sur le volume contractuel convenu et les mécanismes de rémunération qui y sont définis.
Portée pratique pour les futurs projets de rénovation et de construction
L’arrêt met également en lumière l’importance de dispositions contractuelles précises afin d’éviter d’éventuels litiges ultérieurs sur des ajustements de rémunération ou des prestations supplémentaires présumées. Notamment dans le cas de rénovations complexes de grande ampleur, la fidélité contractuelle demeure la ligne directrice essentielle. En l’absence de clauses expresses d’ouverture contractuelle ou de modifications de plans dûment documentées, les prétentions à indemnisation reposent fréquemment sur des bases incertaines.
Effets sur la commande publique et la gestion de projet
Également pour la commande publique, la BGH pose avec sa décision des limites claires aux demandes de rémunérations complémentaires postérieures. Les entrepreneurs du secteur public ne peuvent – contrairement à ce qui est parfois supposé – pas invoquer aisément un remboursement légal de dépenses lorsque des prestations dépassent l’objectif contractuel initial. Cela renforce la sécurité juridique du côté du donneur d’ordre, mais accroît aussi les exigences en matière de gestion de projet et de maîtrise des risques.
Source et état d’avancement de la procédure
La décision présentée se rapporte à la procédure devant la Cour fédérale de justice, Réf. V ZR 78/22, publiée par urteile.news. Aucun autre recours n’est plus recevable à l’encontre de cette décision. La situation de fait et de droit a ainsi été définitivement tranchée.
Conclusion et indication
La jurisprudence en matière de remboursement de dépenses dans le contexte de la rénovation du « Gorch Fock » illustre une fois de plus le rôle central d’une clarification contractuelle et les limites des droits légaux à indemnisation dans les projets complexes. Du fait de la complexité de ces cas et des interactions entre le droit civil, commercial et le droit public des affaires, il peut être judicieux de garder à l’esprit les implications juridiques relatives à la gestion des projets de rénovation ou à la conception spécifique des contrats. Pour toute information complémentaire sur les cadres juridiques applicables dans ce domaine, les Rechtsanwalt de MTR Legal se tiennent à votre disposition.
