ادغام و تملیک دادگاه عالی ناآمبورگ درباره بندهای کسب درآمد

به مقررات قراردادی اولویت داده شود

پس از یک معامله شرکتی مانند فروش سهام تجاری، حتی بعد از خرید ممکن است بین خریدار و فروشنده اختلافاتی به وجود بیاید. دادگاه عالی نالومبورگ در چنین اختلاف پس از یک معامله ازدواج مهمی تصمیم گرفت. در حکم خود در تاریخ 26 ژوئن 2023، بیان کرد که به یک مقررات توافق شده در قرارداد خرید به طور معمول باید در اولویت قرار گیرد (شماره پرونده: 12 U 23/23).

بویژه در قراردادهای خرید شرکت‌ها، اصطلاحاً شرط‌های درآمدی (Earn-Out Clauses) ترجیح داده می‌شود. به این ترتیب به طور قراردادی تعیین می‌شود که خریدار ابتدا یک قیمت پایه پرداخت می‌کند و بعداً یک مبلغ اضافی که از طریق شرط درآمدی تعریف شده پرداخت می‌شود. این مبلغ فقط زمانی واجب می‌شود که شرایط خاصی فراهم شود. در انتقال شرکت، ابتدا باید فقط قیمت پایه پرداخت شود، به گفته شرکت حقوقی MTR Legal Rechtsanwälte که تمرکز مشاوره خود را در زمینه M&A دارد.

سهام تجاری به GmbH فروخته شد

در مورد مورد نظر در دادگاه عالی نالومبورگ، یک شریک یک GmbH سهام تجاری خود را به شریکی دیگر فروخته بود. در قرارداد خرید، طرفین توافق کرده بودند که خریدار بخشی از قیمت خرید را بلافاصله بپردازد و مبلغ دیگری به عنوان وابسته به سود، زمانی که ترازنامه سال مالی آماده باشد.

با تصاحب سهام تجاری، خریدار به تنها شریک GmbH تبدیل‌شده بود. به عنوان این فرد، او در جلسه شرکا تصمیم گرفت که برای سال مالی مربوطه هیچ توزیع سودی انجام نشود و بنابراین شریک سابق نیز توزیع مربوط به خود را دریافت نکند. او این تصمیم را با پیش‌بینی اقتصادی ضعیف برای سال مالی جاری و بعدی توجیه کرد.

این توجیه برای فروشنده رضایت‌بخش نبود. به وسیله یک روش قضایی، او اطلاعاتی در مورد حساب سود و زیان سالانه یا در مورد اطلاعات پایه درخواست کرد تا سپس بتواند مقدار سهم سود خود را مشخص و ادعا کند. در ابتدا دادگاه منطقه‌ای هامبورگ شکایت را رد کرد. دادگاه بیان کرد که مدعی در قرارداد خرید موظف به حمایت از تصمیم تقسیم سود مثبت برای آن سال مالی نبوده است.

حق درخواست اطلاعات پس از فروش

اما در دادرسی تجدیدنظر، دادگاه عالی نالومبورگ به طور متفاوت حکم داد. دادگاه تصمیم گرفت که مدعی حق درخواست اطلاعات دارد تا از آن برای درخواست مالی استفاده کند.

به عنوان دلیل، دادگاه عالی نالومبورگ بیان کرد که حسن نیت بر اساس رویکرد حقوقی مداوم BGH ایجاب می‌کند که حق درخواست اطلاعات به‌طور مجاز باشد، وقتی که رابطه حقوقی بین طرفین به شکلی است که صاحب حق در مورد وجود و میزان حق خود به طور قابل توجیهی ناآگاه است و طرف دیگر به سادگی می‌تواند این اطلاعات را ارائه دهد.

در مورد حاضر، مدعی به عنوان شریکی که استعفا داده است دیگر به طور کامل به داده‌های مربوط به سال مالی جهت محاسبه سهم سود خود دسترسی ندارد. با این حال، متهم به عنوان تنها شریک قادر است به‌راحتی اطلاعات مورد نظر را ارائه دهد.

نقض وظایف قرارداد خرید

همچنین شک وجود دارد که متهم وظایف خود را در قرارداد خرید نقض کرده است. زیرا با تصمیم خود به عنوان تنها شریک که برای سال مالی مربوطه هیچ توزیع سودی انجام نشود، متهم ممکن است در نقض یک تعهد از قرارداد خرید، که می‌گوید حق سود برای سال مالی مربوط به فروشنده تعلق دارد، قرار بگیرد.

به‌طور قانونی، ماده 29 بند 2 قانون GmbH به شرکا در هنگام تصمیم‌گیری تقسیم سود یک فضای تصمیم‌گیری ارائه می‌دهد که آیا سود به شرکا توزیع شود یا برای تقویت شرکت باقی بماند. اما در اینجا متهم توسط توافق تقسیم نتیجه در قرارداد خرید محدود شده است. زیرا وقتی توافق‌های قراردادی شرکا در مورد یک سهم تجاری و فضای تصمیم‌گیری قانونی طبق ماده 29 بند 2 قانون GmbH با هم تلاقی می‌کنند، به‌طور کلی به ترتیب قراردادی برتری داده می‌شود.

این حکم به وضوح نشان می‌دهد که قراردادهای خرید در معاملات شرکتی باید به حداکثر جزئیات داشته باشند تا از اختلافات پس از معامله M&A جلوگیری کنند.

MTR Legal Rechtsanwälte در حقوق شرکت‌ها و در زمینه M&A مشاوره می‌دهد.

لطفا تماس با ما بگیرید!