ادغام و اکتساب – مالیات بر پرداخت‌های ارزشیابی تکمیلی

حکم BFH به تاریخ 2023/11/09 – شماره: IV R 9/21

بندهای Earn-Out در معاملات M&A معمول هستند و هم خریدار و هم فروشنده می‌توانند از اجزای متغیر قیمت خرید بهره‌مند شوند. اما زمان‌بندی مالیات‌دهی این اجزای متغیر قیمت خرید ممکن است مورد اختلاف باشد. دادگاه فدرال مالی (BFH) در این خصوص با حکمی به تاریخ 9 نوامبر 2023 نظر خود را بیان کرده و به وضوح اعلام کرد که اجزای قیمت خرید وابسته به سود یا فروش بایستی فقط در زمان وصول به عنوان درآمدهای عملیاتی نهایی مالیات‌دهی شوند (شماره: IV R 9/21).

در معاملات M&A بندهای موسوم به Earn-Out اغلب در قراردادهای خرید شرکت‌ها استفاده می‌شوند. این بدان معناست که خریدار ابتدا فقط یک قیمت پایه برای خرید شیء پرداخت می‌کند و پرداخت‌های بیشتر وابسته به توسعه شرکت، درآمد و سود آن می‌باشد. مزایای بندهای Earn-Out در خریدهای شرکتی آشکار است: خریدار ریسک خود را کاهش می‌دهد و فروشنده می‌تواند همچنان از توسعه مثبت تجاری بهره‌مند شود. مزایای مالیاتی نیز ممکن است با پرداخت‌های Earn-Out به دست آیند، به گفته‌ی دفتر حقوقی MTR Legal که در حقوق شرکت‌ها و معاملات شرکتی مشاوره می‌دهد.

مالیات‌دهی اجزای متغیر قیمت خرید

اینکه چگونه و در چه زمانی باید پرداخت‌های Earn-Out مالیات‌دهی شوند، مسئله‌ای مورد اختلاف است. ممکن است برای فروشنده مضر باشد اگر مقامات مالیاتی این پرداخت‌های Earn-Out را به قیمت خرید در سال فروش ملحق کنند، اگرچه ورود پول در واقعیت بعداً رخ می‌دهد. با این حال، BFH با حکم خود به تاریخ 9.11.2023 به وضوح بیان کرد که اجزای متغیر قیمت خرید فقط در سالی که فروشنده واقعاً پرداخت را دریافت کرده است، مالیات‌دهی می‌شوند.

در مورد اساسی که موضوع آن فروش سهام مشارکت به یک GmbH بود، خریدار و فروشنده به بند Earn-Out توافق کرده بودند. بند مذکور بیان می‌کرد که فروشنده یک قیمت خرید اضافی به صورت دستمزد متغیر دریافت می‌کند. مبنای این پرداخت حاشیه خامی بود که در سه سال تجاری بعدی به دست آمده بود. با رسیدن به حاشیه خام خاص، فروشنده پرداخت اضافی را دریافت می‌کرد.

بر این اساس، در سه سال بعدی پرداخت‌های متغیر قیمت خرید به فروشنده انجام شد.

مالیاتی در سال فروش

اداره مالیات خواستار مالیات‌دهی این پرداخت‌ها به عنوان پرداخت‌ قیمت خرید نهایی در سال فروش شد. اعتراض شاکیه که پرداخت‌های Earn-Out اقساط قیمت خرید هستند که حقیقتاً با ورود پول تحقق می‌یابند، توسط اداره مالیات رد شد.

با این حال، دادگاه مالی به شاکیه حق داد. اداره مالیات بی‌مورد اجزای متغیر قیمت خرید را در محاسبه سود فروش لحاظ کرده بود. زیرا برای توافقات قیمت خرید وابسته به سود و فروش، بررسی تحقق درآمد فروش در زمان ورود پول مورد توجه است. این یک استثناء از اصل محاسبه تاریخ‌محور می‌باشد، به گفته دادگاه.

اگرچه اداره مالیات علیه حکم تجدیدنظر کرد، اما در رویه تجدیدنظر در دادگاه فدرال مالی شکست خورد. BFH تصمیم دادگاه مالی را تأیید کرد.

استثناء در مطالبات قیمت خرید وابسته به سود و فروش

به طور کلی، سود فروش در زمان فروش ایجاد می‌شود، یعنی با انتقال مالکیت اقتصادی، به گفته BFH. این قضیه بدون توجه به اینکه قیمت خرید فوراً، به صورت قسطی یا سال‌ها بعد پرداخت می‌شود، معتبر است. سود فروش لذا باید به صورت تاریخ‌محور در زمان فروش محاسبه شود. اما برای مطالبات قیمت خرید وابسته به سود و فروش مانند مورد حاضر، یک استثناء وجود دارد. پس باید به تحقق درآمد فروش مراجعه شود، زیرا سودها صرفاً در زمان ورود پول به دست می‌آیند، BFH به وضوح بیان کرد.

BFH در توجیه بیان کرد که این بندهای قیمت خرید وابسته به سود و فروش به عنوان مطالبات قیمت خرید شرطی هستند. در هنگام فروش مشخص نیست که آیا اصلاً این مطالبه قیمت خرید در سال‌های بعدی ایجاد می‌شود یا خیر و همچنین از چه مقداری بهره‌مند می‌شود. این امر همچنین برای بندهای Earn-Out صادق است که ایجاد اجزای متغیر قیمت خرید ناشی از آنها هم از نظر وجود و هم میزان ناشناخته است، BFH بیان کرد.

در معاملات M&A اگر بندهای Earn-Out توافق شوند، باید به ویژه به پیامدهای قانونی مالی توجه شود.

به عنوان دفتر حقوقی، MTR Legal بر تجربیات گسترده‌ای در حقوق شرکت‌ها دارد و در معاملات M&A مشاور مورد اطمینان.

با ما تماس بگیرید!