حکم دادگاه عالی فرانکفورت در تاریخ 15.12.2023 – شماره پرونده 17 U 66/22
اگر تصمیم آزادسازی برای انتقال سهام مطابق با قانون تجارت خارجی قطعی باشد، قانونی بودن و اعتبار آزادسازی در فرآیند مدنی مورد بررسی قرار نمی‌گیرد. دادگاه عالی فرانکفورت با حکمی در تاریخ 15 دسامبر 2023 چنین تصمیم گرفته است (شماره پرونده: 17 U 66/22).
در انتقال سهام اغلب اشتباهاتی رخ می‌دهد. این نوع اشتباهات می‌توانند پیامدهای جدی داشته باشند که ممکن است به بی‌اعتباری انتقال منجر شوند، به گفته دفتر حقوقی MTR Legal Rechtsanwälte که به‌ویژه در حقوق بازار سرمایه و همچنین در حقوق سهام مشاوره می‌دهد. امضای قرارداد خرید به‌تنهایی معمولاً کافی نیست تا مالکیت سهام به خریدار منتقل شود. سهام باید همچنین از طریق پشت‌نویسی یا انتقال به خریدار منتقل گردد.
دادگاه عالی فرانکفورت حالا تصمیم گرفته است که در صورت توافق طرفین بر انتقال سهام، که برای آن وزارت اقتصاد فدرال تصمیم آزادسازی قطعی مطابق با قانون تجارت خارجی صادر کرده است، قانونی بودن و اعتبار تصمیم آزادسازی در فرآیند مدنی مورد بررسی قرار نمی‌گیرد. دادگاه با این حکم، صاحب سهام متهم را ملزم به موافقت با انتقال حدود 14 میلیون سهام یک شرکت سهامی خاص (AG) کرده است.
بازپرداخت وام از طریق انتقال سهام
وضعیت آغازین اختلاف بین طرفین در مورد انتقال سهام بیشتر شرکت سهامی بود. متهم تا کنون سهام‌دار عمده حدود 27.6 میلیون سهم شرکت سهامی بود. خواهان واقع در لوکزامبورگ مالکیت جزئی داشت و به متهم چندین وام داده بود. بر این اساس بازپرداخت وام‌ها از طریق انتقال سهام بیشتر به خواهان صورت می‌گرفت، مگر اینکه طرفین بر پرداخت نقدی توافق کنند.
علاوه بر این، قرارداد وام پیش‌بینی کرد که خواهان می‌تواند بازپرداخت زودهنگام وام‌ها را مطالبه کند. شرط آن بود که این موضوع را حداقل 90 روز قبل از انتقال برنامه‌ریزی‌شده سهام به متهم اعلام کند. برای تأمین وام‌ها، متهم حدود 15 میلیون سهام را به خواهان وثیقه داد.
در این دعوا، خواهان ادعا کرد که بازپرداخت زودهنگام وام را به موقع درخواست و اعلام کرده است. بنابراین، او خواستار اعلام این شد که – همان‌طور که به‌طور قراردادی توافق شده بود – حدود 15 میلیون سهم وثیقه‌شده به او منتقل شده‌اند. به‌طور کمکی، او درخواست محکومیت متهم به انتقال سهام را داد.
حق موافقت با انتقال سهام
ابتدا اختلاف به دادگاه منطقه فرانکفورت رفت که با حکمی در تاریخ 25 فوریه 2022 تصمیم به انتقال حدود 13 میلیون سهام را گرفت (شماره پرونده: 2-02 O 213/21). هر دو طرف درخواست تجدیدنظر کردند.
دادگاه عالی فرانکفورت حکم اولیه را تغییر داد. روشن کرد که تاکنون سهام به‌طور مؤثر به خواهان منتقل نشده‌اند. با این حال، خواهان حق دارد که متهم با انتقال حدود 14 میلیون از مجموع حدود 15 میلیون سهام موافقت کند.
برای صدور حکم، قضات در فرانکفورت توضیح دادند که تاکنون انتقال مالکیت سهام انجام نشده است. دلیل آن است که سهام مربوط هنوز به‌طور کافی مشخص نشده‌اند. اما پیش‌بینی می‌شود که طرفین در مورد حدود 13 میلیون سهام توافق مؤثری بسته‌اند و متهم تعهد به انتقال مالکیت سهام داده باشد، به گفته دادگاه عالی. مجوز لازم مطابق با قانون تجارت خارجی اعطا شده است. بررسی اعتبار و قانونی بودن تصمیم آزادسازی ضروری نیست، دادگاه روشن کرد.
در مورد انتقال کمتر از یک میلیون دیگر سهام، خواهان نمی‌تواند از متهم درخواست موافقت کند. زیرا در اینجا، متهم برای امکان پرداخت نقدی تصمیم گرفته است، به گفته دادگاه عالی فرانکفورت. حکم هنوز قطعی نشده است.
انتقال مؤثر سهام می‌تواند پیچیده باشد. MTR Legal Rechtsanwälte در این باره و در مسائل دیگر حقوق بازار سرمایه به‌عنوان مشاوران مجرب در کنار شما هستند.
لطفاً با تماس بگیرید!
