تصمیم OLG مونیخ در مورد عزل به دلیل علت مهم – شماره پرونده: 23 W 354/23e
حتی اشتباهات کوچک ظاهری در حسابداری می‌توانند علت مهمی برای عزل یک مدیر عامل شریک باشند. این امر از تصمیم دادگاه OLG مونیخ در تاریخ ۲۵ مه ۲۰۲۳ (شماره پرونده: 23 W 354/23e) ناشی می‌شود.
عزل یک مدیرعامل می‌تواند با اکثریت ساده آراء در مجمع عمومی شرکا تعیین شود. با این حال، ممکن است ترتیباتی وجود داشته باشد که مانع از عزل شود. با این حال، عزل به دلیل علت مهم همچنان معتبر است، به گفته شرکت حقوقی MTR Legal Rechtsanwälte که به مشاوره در زمینه حقوق شرکت‌ها می‌پردازد.
دادگاه OLG مونیخ اکنون تصمیم گرفته است که حتی اشتباهات کوچک مدیرعامل که تاکنون زیان اقتصادی ایجاد نکرده‌اند، می‌تواند علت مهمی برای عزل باشد.
در پرونده زیرین، دو شریک یک GmbH تأسیس کردند که در چارچوب سیستم فرانچایز یک فروشگاه تخصصی را اداره می‌کند. شاکی به عنوان سهامدار اکثریت ۵۱ درصد از سهام GmbH را در اختیار داشت و مدعی ۴۹ درصد. در این مورد، شریک اقلیت به تنهایی به عنوان مدیرعامل GmbH بود.
اشتباهات در حسابداری
وقتی سهامدار اکثریت به عنوان فرانچایز دهنده یک نرم افزار جدید را در شعبات معرفی کرد که شامل فرآیندهای کاری در مدیریت مشتریان، حسابداری و مدیریت کالا بود، بعد از خریدهای آزمایشی معلوم شد که شریک اقلیت توجه به درآمد نقدی نداشته و داده‌های الکترونیکی را دستکاری کرده است. همچنین فاکتورها به طرزی منظم شماره‌گذاری نشده بودند. پس از آن، سهامدار اکثریت در یک مجمع غیرعادی سهامداران، مدیرعامل را بلافاصله از سمتش برکنار کرد. علاوه بر این، او با برتری آراء خود یک ممنوعیت دسترسی برای شریک اقلیت اعمال کرد که علیه تصمیمات رأی داده و به آن‌ها پایبند نبود، بلکه به کار خود ادامه می‌داد و همچنان در محل کار حضور پیدا می‌کرد.
سهامدار اکثریت علیه این اقدامات بصورت قراری موقت اقدام کرد. دادگاه منطقه‌ای مونیخ درخواست قرار موقت را با این دلیل رد کرد که عزل مدیرعامل معتبر نبوده و علت مهمی موجود نیست. هیچ نشانه‌ای مبنی بر اینکه مدیرعامل با قصد نادرستی درآمد نقدی را ثبت کرده باشد وجود نداشت.
OLG مونیخ درخواست قرار موقت را مورد تأیید قرار می‌دهد
اما OLG مونیخ نظر دیگری داشت و درخواست صدور یک قرار موقت را تأیید کرد. وقتی درباره اعتبار عزل یک مدیرعامل GmbH اختلاف وجود دارد، می‌توان با صدور قرار موقت، ممنوعیت فعالیت و ممنوعیت انجام وظایف سازمانی را تعیین کرد. برای این کار باید به صورت محقق نشان داده شود که علت‌های مهم برای عزل وجود دارند و این تصمیم توسط مجمع سهامداران به طور معتبر اتخاذ شده است.
این الزامات در اینجا محقق شده‌اند. شاکی به وضوح نقض‌های وظایف مدیرعامل مدعی را بیان کرده است. یک علت مهم وجود دارد وقتی که با در نظر گرفتن تمام شرایط، ماندن مدیرعامل در شرکت و برای سهامداران دیگر غیر قابل تحمل است. در یک شرکت دو نفره همانند اینجا، الزامات بالایی برای وجود یک علت مهم اعمال می‌شود. به طور کل برای این منظور باید یک نقض شدید وظایف توسط مدیرعامل وجود داشته باشد.
برای مدیرعامل مدعی این یک وظیفه مرکزی بوده که رویدادهای تجاری را به درستی ثبت کند. بر اساس § 146 بند 1 جمله 2 AO او ملزم است روزانه درآمدهای نقدی را ثبت کند. حتی اگر برای نفع او تصور شود که مشکل در سیستم الکترونیکی داشته که مانع از ثبت صحیح فوری شده، می‌توان این را تصور کرد که ظرف پنج روز کاری امکان ثبت صحیح فراهم شود، به گفته دادگاه OLG.
نقض آشکار وظایف حتی بدون ضرر مالی
حتی اگر هیچ ضرر مالی فوری وارد نشده باشد، مدعی به صورت آشکار به وظایف خود به عنوان مدیرعامل تخطی کرده است. همچنین خطرات بالقوه‌ای وجود دارد که سازمان مالیاتی شکاف‌های قابل شناسایی در شماره‌گذاری پیش‌فاکتورها را به عنوان دلیلی برای تخمین تلقی کند، دادگاه OLG مونیخ بیان کرد.
به‌طور کلی، تخلفات اثبات شده یک علت مهم برای عزل تشکیل می‌دهند. علاوه بر این، خطری برای تکرار وجود دارد که باعث می‌شود ادامه فعالیت مدیرعامل برای شرکت و شاکی غیر ممکن به نظر برسد، به گفته دادگاه OLG مونیخ.
تصمیم دادگاه OLG تأیید می‌کند که حتی در یک شرکت دو نفره، اشتباهات کوچک ظاهری می‌توانند به عزل مدیرعامل منجر شوند.
MTR Legal Rechtsanwälte مشاوره جامعی در زمینه حقوق شرکت‌ها.
در صورت نیاز با تماس بگیرید!
