حکم دادگاه منطقه‌ای دارمشتات درباره الزام حضور
در جلسه سهامداران تصمیمات مهمی اتخاذ می‌شود. بنابراین مهم است که در قرارداد شرکت قوانینی مؤثر در مورد نمایندگی یکی از سهامداران در جلسه تدوین شود. در غیر این صورت تصمیماتی که در جلسه سهامداران اتخاذ می‌شوند می‌توانند غیر معتبر باشند یا تصمیمات مهم متوقف شوند. دادگاه منطقه‌ای دارمشتات با حکمی در ۴ مارس ۲۰۲۴ تأیید کرد که نمایندگی یکی از سهامداران در جلسه سهامداران نیازمند تأیید صریح در قرارداد است (شماره پرونده: ۱۸ O 34/21).
جلسه سهامداران یک نهاد مهم برای تصویب تصمیمات است. به خصوص در شرکت‌های شخصی مانند OHG، GbR یا KG، رأی‌گیری شخصی اهمیت زیادی دارد. این امر به دلیل وجود ارتباط نزدیک شخصی میان سهامداران و خطر بالای مسئولیت سهامداران یک شرکت شخصی است. بنابراین، به‌طور کلی، نیاز است که امکان نمایندگی در جلسه سهامداران و در هنگام رأی‌گیری به‌طور قراردادی تضمین شده باشد، به گفته شرکت حقوقی MTR Legal Rechtsanwälte، که در قانون شرکت‌ها مشاوره می‌دهد.
نزاع سهامداران بین پدر و پسران
در دعوی مطروحه در دادگاه منطقه‌ای دارمشتات، موضوع بر سر نزاع سهامداران در یک شرکت تجاری باز بود. OHG دارای سه سهامدار بود، یک پدر و دو پسرش. طبق حقوق شرکت‌ها، تصمیمات با اکثریت ساده گرفته می‌شد. پدر دارای ۶۰ رأی و پسران هر کدام ۲۰ رأی داشتند. برای اینکه جلسه سهامداران بتواند تصمیمی معتبر اتخاذ کند، بر اساس قرارداد هر سه سهامدار باید حاضر می‌بودند. هر سه سهامدار به‌طور مستقل مجاز و مکلف به مدیریت شرکت بودند.
در شرکت، نزاعی میان سهامداران در جریان بود. همچنین جلسات سهامداران مورد اختلاف بودند که در آن‌ها از جمله حذف یکی از پسران از شرکت مورد بحث بود. در ژوئیه ۲۰۲۱، جلسه سهامداران دیگری برگزار شد که پدر به دلیل مشکلات سلامتی قادر به حضور نبود. او به همین دلیل به یک وکیل وکالت داد تا او را در جلسه نمایندگی کند. یکی از پسران به‌سرعت اعلام کرد که وکالت را نمی‌پذیرد. با وجود درخواست‌های مکرر وکیل جلسه را ترک نکرد و گزارشی نیز از جلسه تهیه نمود. دادگاه منطقه‌ای دارمشتات در نهایت باید تصمیم می‌گرفت که آیا جلسه سهامداران بدون حضور پدر می‌تواند تصمیمات معتبر اتخاذ کند یا نه.
لزوم مشارکت شخصی سهامداران
دادگاه به‌روشنی اظهار کرد که جلسه سهامداران نتوانسته تصمیمات معتبری اتخاذ کند. برای توضیح این امر دادگاه بیان داشت که پدر برخلاف مقررات قراردادی مشارکت نداشته است. طبق قرارداد، اتخاذ تصمیمات به‌صورت شفاهی یا کتبی، تلفنی یا تلگرافی و در داخل یا خارج از جلسه سهامداران امکان‌پذیر بود. اما شرط این بود که همه سهامداران در اتخاذ تصمیمات مشارکت داشته باشند. این مقررات به‌گونه‌ای تعبیر می‌شود که برای اتخاذ تصمیمات معتبر، حضور و مشارکت شخصی همه سهامداران ضروری است، به‌ویژه در یک شرکت خانوادگی با بیش از حد جنبه شخصیتی، همانطور که در این مورد با تنها سه سهامدار رخ داد. دادگاه ادامه داد که در یک گفتگو شخصی مستقیم قبل از رأی‌گیری، می‌توانند جنبه‌هایی وارد شوند که خارج از حوزه صرفاً تجاری باشند.
فرض بر این است که پدر و دو پسر نیز هنگام تدوین قرارداد شرکت چنین انتظاری داشتند، زیرا به‌صورت قراردادی به نمایندگی در جلسه سهامداران یا در هنگام رأی‌گیری پرداخته نشده بود. دادگاه بیان داشت که نباید امکانی کلی برای نمایندگی ایجاد شود. همچنین حضور یکی از پسران با وکلای حقوقی در جلسه منجر به اجازه‌پذیری نمایندگی نمی‌توانست شود.
نمایندگی باید به‌صورت قراردادی تنظیم شده باشد
در یک شرکت خانوادگی با بیشتر جنبه شخصیتی، سهامداران معمولاً انتظاری عادلانه دارند که موضوعات شرکت به‌صورت شخصی مشورت و بررسی شوند و این خود هم‌سهامداران باشند که وارد مباحثه شخصی می‌شوند, دادگاه اضافه کرد. اگر یک سهامدار فاقد دانش فنی لازم برای ارزیابی مناسب برخی موضوعات باشد، می‌تواند همراهی و مشاوره یک وکیل، حسابرس یا مشاور مالیاتی را داشته باشد. اما این امر منجر به انتقال حقوق سهامدار نمی‌شود
حکم نشان می‌دهد که مهم است که مقررات به‌صورت واضح در قرارداد شرکت تدوین شوند تا در صورت بروز مناقشه میان سهامداران، شرایطی روشن فراهم شود.
MTR Legal Rechtsanwälte در موارد نزاع سهامداران و موضوعات دیگر در زمینه قانون شرکت‌ها.
با ما تماس بگیرید!
