سلب موقت صلاحیت بدون حکم قضایی – حکم LG اشتوتگارت – شماره پرونده: ۴۹ O 142/23
طبق حکمی قابل توجه از دادگاه عالی اشتوتگارت در تاریخ ۲۳ ژانویه ۲۰۲۴، در یک شرکت حقوقی (PartG) امکان سلب موقت صلاحیت مدیریت بدون حکم قضایی وجود دارد (شماره پرونده: ۴۹ O 142/23).
در صورتی که فریلنسرها بخواهند با هم همکاری کنند، شرکت حقوقی می‌تواند به دلیل مزایای مختلفی به‌عنوان یک شکل حقوقی جذاب باشد. برای مثال، تأسیس بدون سرمایه اولیه امکان‌پذیر است. در قرارداد مشارکت نه‌تنها باید تمامی نکات اساسی توافق شود، بلکه مقررات تکمیلی درباره حقوق و وظایف شرکا نیز باید گنجانده شود. این موضوع توسط مؤسسه مشاوره اقتصادی MTR Legal Rechtsanwälte که در زمینه حقوق شرکت‌ها مشاوره می‌دهد، تأکید شده است.
مانند هر شکل دیگر از شرکت‌ها، ممکن است در شرکت‌های حقوقی نیز اختلافاتی رخ دهد. در این صورت، سودمند است که از قبل تدابیری برای حل اختلافات به‌صورت قراردادی توافق شده باشد. این مطلب نیز از حکم LG اشتوتگارت مشهود است.
سلب صلاحیت مدیریت به‌صورت قراردادی تنظیم شده است
در مورد مذکور، هر شریک شرکت حقوقی به طور اصولی به نمایندگی و مدیریت شرکت حق داشته است. در قرارداد مشارکت توافق شده بود که سلب صلاحیت مدیریت و نمایندگی به دلیل خاصی ممکن است با حکم شرکا صورت گیرد.
یکی از شرکا به‌ظاهر با قانون در تقابل قرار گرفت. از سال ۲۰۱۹، تحقیقات کیفری علیه او به دلیل ظن به همکاری در کلاهبرداری، خیانت و همکاری در خیانت به دلیل مشارکت در پرداخت‌ها به نفع دیگر متهمان در حال انجام بود. این پرداخت‌ها از طریق حساب امانی شرکت حقوقی انجام شد. در این رابطه نیز جستجوهای دادسرا صورت گرفت. سایر شرکا به دلیل این تحولات، در پایان سال ۲۰۲۳ جلساتی برگزار کردند. در آنجا تصمیم بر این شد که به شریکی که در تحقیقات کیفری درگیر شده، تا ۳۱ دسامبر ۲۰۲۴ صلاحیت مدیریت و نمایندگی شرکت حقوقی به‌صورت موقت سلب شود.
این شریک مخالف بود و استدلال کرد که تصمیم به‌صورت معتبر اتخاذ نشده است. او اظهار داشت که از جمله، قرارداد شرکت در این باره به‌وضوح درج نشده است. علاوه بر این، دلیل خاصی برای سلب صلاحیت مدیریت و نمایندگی وجود ندارد، زیرا تحقیقات دراز مدت شناخته شده است و او نمی‌تواند اطلاعات بیشتری ارائه دهد. همچنین اینکه وجود ادامه صلاحیت مدیریت و نمایندگی از طرف او هیچ ضرری ندارد و او هیچ‌یک از وظایف شریک را نقض نکرده است.
سلب صلاحیت قانونی
با این حال، او با این استدلال در محکمه LG اشتوتگارت موفق نشد. دادگاه روشن کرد که سلب موقت صلاحیت مدیریت و نمایندگی قانونی است و تصمیم به‌صورت معتبر گرفته شده است.
گفتند که تصمیم‌گیری برای سلب صلاحیت مدیریت و نمایندگی بر اساس قراردادهای شریک صورت گرفته است. دادگاه اعلام کرد که به‌وضوح مشخص بود که سلب صلاحیت به‌صورت قراردادی ممکن است. به همین دلیل قانون § 6 جزء 2 PartGG تضادی وجود ندارد. این یک مقرره خاص برای مدیریت در شرکت‌های حقوقی است، بر اساس آن هر شریک نمی‌تواند از مدیریت «سایر امور» محروم شود، اما همچنان ممکن است در موارد خاص سلب صلاحیت مدیریت قابل اعمال باشد. این امر به ویژه در صورتی است که هیچ راهی دیگر برای جلوگیری از آسیب قریب‌الوقوع به شرکت حقوقی وجود نداشته باشد.
ادامه غیرممکن است
سلب کل صلاحیت مدیریت به خصوص در صورتی که ادامه صلاحیت مدیریت و نمایندگی برای سایر شرکا دیگر تحمل‌پذیر نباشد، قابل قبول است. با عدم آمادگی شریکی برای ارائه اطلاعات در مورد پرونده تحقیقاتی، با وجود اینکه وی به بخش‌هایی از پرونده دسترسی داشته باشد، طبق قرارداد شرکت دلیل کافی برای سلب صلاحیت مدیریت وجود دارد، LG اشتوتگارت توضیح داد. مشخص است که چنین رفتاری اعتماد لازم برای یک همکاری بیشتر را از بین می‌برد. «چنین رفتاری به‌طور کلی مناسب است که بتواند تصمیم‌هایی در مورد سلب صلاحیت مدیریت و نمایندگی حتی در یک مشارکت از فریلنسرها را حفظ کند»، LG اشتوتگارت مشخص کرد.
علاوه بر این، دادگاه تصریح کرد که سلب صلاحیت مدیریت و نمایندگی به دلیل مقررات قرارداد شرکت مجاز بوده و نیازی به تصمیم قضایی ندارند. وفاداری باید شریک را موظف می‌کرد که به حقوق و مصالح سایر شرکا احترام بگذارد.
این حکم نیاز به تنظیم قرارداد مشارکت به‌شدت دقیق را برای پاسخگویی به وضعیت‌های بحرانی روشن ساخته است.
MTR Legal Rechtsanwälte مشاوره در زمینه تهیه قرارداد و سایر موضوعات حقوق شرکتی ارائه می‌دهد.لطفاً با ما تماس بگیرید!
