رای دادگاه فدرال بوندس‌گرشت‌هود (BGH) در تاریخ ۲۳.۰۴.۲۰۲۴ – شماره پرونده II ZR 99/22
یک ممنوعیت رقابت پس از قرارداد برای مدیران عامل GmbH حتی در صورتی که نقض آن به صورت عطف بماسبق به حذف حق جبران کارکنان منجر شود، می‌تواند به طور مؤثر توافق شود. دادگاه فدرال بوندس‌گرشت‌هود (BGH) در تاریخ ۲۳ آوریل ۲۰۲۴ با این رای موافقت کرد و موقعیت شرکت‌ها را تقویت کرد (شماره پرونده: II ZR 99/22).
در طول مدت قرارداد جاری، برای مدیران عامل معمولاً یک ممنوعیت رقابتی وجود دارد. از آنجا که این ممنوعیت به طور قانونی وجود دارد، نیازی به تثبیت آن در قرارداد نیست. با این حال، در مورد یک ممنوعیت رقابت پس از قرارداد، شرایط متفاوت است. باید این ممنوعیت به طور صریح بین طرفین در قرارداد توافق شود. در اینجا باید شرایط قانونی سختگیرانه‌ای رعایت شود. نقض این مقررات می‌تواند به بی‌اثری ممنوعیت رقابت پس از قرارداد منجر شود، به گفته دفتر حقوقی MTR Legal، که در زمینه حقوق شرکتی مشاوره می‌دهد.
اختلاف بر سر جبران کارکنان
در پرونده‌ای که در دادگاه فدرال بوندس‌گرشت‌هود (BGH) مورد بررسی قرار گرفت، یک GmbH و مدیر سابق آن بر سر پرداخت جبران کارکنان بحث کردند. شاکی یک شرکت بود که کلینیک‌های درمانی و بازتوانی و همچنین خانه‌های سالمندان و پرستاری را مدیریت می‌کرد. قرارداد استخدامی که در سال ۲۰۰۵ با مدیر سابق شرکت بسته شده بود، شامل یک ممنوعیت رقابت دو ساله بعد از قرارداد برای مدیر بود. به علاوه، توافق‌شد که همه شرکت‌ها به‌عنوان شرکت‌های رقیب محسوب شوند که در بخش کسب‌وکار شاکی فعالیت دارند یا می‌توانند فعالیت کنند.
در مقابل، به مدیر سابق در صورت رعایت ممنوعیت رقابت، جبران کارکنانی معادل ۵۰ درصد از آخرین دستمزد ماهانه به صورت ماهیانه پرداخت می‌شد. علاوه بر این، به طور قراردادی توافق شد که در صورت نقض ممنوعیت رقابت، حق جبران کارکنان از بین می‌رود و تمامی مبالغ دریافت‌شده باید به شرکت بازپرداخت شود.
نقض ممنوعیت رقابت پس از قرارداد
در ماه مه ۲۰۱۲، شرکت مدیر عامل را از سمت خود برکنار و قرارداد استخدامی او را فسخ کرد. یک سال بعد، در ژوئن ۲۰۱۳، مدیر عامل سابق شروع به کار به عنوان مدیر عامل یک شرکت مشاوره مدیریت کرد که مشتریان آن شامل شرکت‌های صنعتی بخش سلامت و سالمندان می‌شدند مانند کلینیک‌ها، مراکز بازتوانی یا مراکز مراقبت از سالمندان.
کارفرمای سابق در این فعالیت جدید مدیر سابق، نقض ممنوعیت رقابت دو ساله را مشاهده کرد. بنابراین طرفین بر سر پرداخت جبران کارکنان اختلاف داشتند.
دادگاه عالی برلین توافق را نامتناسب دانست
تا زمان شروع کار جدید، مدیر عامل حق دریافت جبران کارکنان به مبلغ حدود ۴۸۰۰۰ یورو داشت. شرکت از پرداخت این مبلغ خودداری کرد. دادگاه عالی برلین تأیید کرد که مدیر عامل سابق بر خلاف ممنوعیت رقابت پس از قرارداد عمل کرده است. اما این مقررات که یک نقض ممنوعیت رقابت نیز به صورت عطف بماسبق به حذف حق جبران کارکنان منجر می‌شده است، معیار را فراتر برده است. بنابراین مدیر عامل حق جبران کارکنان را تا زمان شروع کار جدید خود داشت.
اما دادگاه فدرال بوندس‌گرشت‌هود (BGH) در فرآیند بازنگری به نظر دیگری رسید. به دلیل نقض ممنوعیت رقابت مندرج در قرارداد، حق مدیر سابق بر جبران کارکنان لغو شده است، قطع نظر قاضیان کارلسره.
یک ممنوعیت رقابت پس از قرارداد تنها در صورتی قابل توجیه است که لازم باشد تا یک طرف قرارداد از بهره‌برداری غیرصادقانه از موفقیت‌های خود توسط طرف دیگر قرارداد محفوظ بماند. آن‌ها تنها در صورتی معتبرند که از نظر مکانی، موضوعی و زمانی از حد ضروری فراتر نروند، توضیح داد دادگاه فدرال.
دادگاه فدرال بوندس‌گرشت‌هود تائید می‌کند که جبران کارکنان به صورت عطف بماسبق حذف شود
در مورد حاضر، بدون شک بود که ممنوعیت رقابت به طور مؤثر توافق شده است. اگر این چنین نبود، از همان ابتدا حق جبران کارکنان وجود نمی‌داشت. همچنین شرط حذف جبران کارکنان به صورت عطف بماسبق به هیچ وجه نامنصفانه نیست، به گفته دادگاه فدرال بوندس‌گرشت‌هود. به عنوان دلیل، دادگاه بیان کرد که در توافق یک ممنوعیت رقابت پس از قرارداد نیازی به وعده جبران کارکنان نیست. اینکه آیا و به چه مقدار یک جبران کارکنان پرداخته می‌شود، می‌تواند توسط طرفین قرارداد به طور آزاد تعیین شود. بر این اساس آن‌ها می‌توانند حذف عطف بماسبق جبران کارکنان را نیز به صورت قراردادی مقرر کنند.
این حکم دادگاه فدرال بوندس‌گرشت‌هود باعث می‌شود که ممنوعیت رقابت پس از قرارداد بهتر اجرا شود. برای شرکت‌ها امکان‌پذیر می‌شود که اسرار تجاری خود را به طور مؤثر از رقبا محافظت کنند. مدیران عامل با این حال باید به محتوای توافق یک ممنوعیت رقابت پس از قرارداد دقت کافی داشته باشند تا منافع خود را حفظ کنند.
MTR Legal Rechtsanwälte به ممنوعیت‌های رقابتی و دیگر موضوعات حقوق شرکتی.
لطفاً تماس با ما بگیرید!
