Decisión del OLG Colonia – Az. 19 U 71/24
El OLG Colonia fortaleció considerablemente los derechos de los representantes comerciales frente a la empresa. Mediante resolución del 23 de septiembre de 2024, el OLG Colonia dejó claro que un representante comercial no tiene que devolver las subvenciones recibidas tras una rescisión sin preaviso (Az. 19 U 71/24). La cláusula contractual correspondiente representa una desventaja indebida para el representante comercial.
Cuando se termina la colaboración entre representantes comerciales y las empresas contratantes, pueden surgir disputas legales sobre pagos pendientes. Por ello, es aún más importante regular detalladamente los derechos y obligaciones mutuos en el contrato del representante comercial. Al redactar el contrato, se debe considerar que siga los principios de buena fe y que ninguna de las partes sea desfavorecida indebidamente. De lo contrario, las cláusulas correspondientes pueden ser nulas, según la firma de abogados MTR Legal Rechtsanwälte, que asesora, entre otros, en derecho comercial.
El subsidio de costos debe devolverse en caso de rescisión sin preaviso
Esto también lo demuestra la decisión del OLG Colonia. En el caso subyacente, un representante comercial había firmado un contrato de agencia con una compañía de seguros que contemplaba, entre otras cosas, el pago de subsidios de costos. Los subsidios otorgados al representante comercial ascendían en total a unos 44.000 euros y, según una cláusula en el contrato, debían devolverse si el contrato de agencia se rescindía sin preaviso por una causa importante. La devolución debía realizarse independientemente de cuál de las partes del contrato emitiera la rescisión.
Finalmente, la rescisión sin preaviso del contrato fue realizada por el representante comercial. Invocando la cláusula contractual correspondiente, la empresa exigió entonces la devolución de los subsidios de costos.
OLG Colonia rechaza demanda de devolución
El Tribunal Regional de Colonia rechazó la demanda de devolución y el OLG Colonia confirmó esta decisión en el procedimiento de apelación. El OLG estableció que la cláusula de devolución en el contrato de agencia representa una desventaja indebida para el representante comercial y, por lo tanto, es inválida según el § 307 párrafo 1 del BGB.
La cláusula establecía que la obligación de devolución existía independientemente de cuál partido rescindiera el contrato. Esto desfavorecía indebidamente al representante comercial, ya que se le imponía la devolución incluso cuando la terminación del contrato era provocada por un comportamiento indebido de la compañía y el representante rescindía por ello. Esto contradice los principios de buena fe, según el OLG Colonia.
Intervención inadmisible
El tribunal además explicó que el riesgo de devolución incluso en un despido sin preaviso justificado ejerce, de hecho, presión sobre el representante para que no haga uso de su derecho de rescisión. Esto constituye una intervención inadmisible en un derecho configurador legalmente garantizado. La empresa no tiene derecho a la devolución de los subsidios de costos, según el OLG.
Con la decisión, el OLG Colonia también fortaleció el derecho de rescindir extraordinariamente el contrato según § 89a del Código de Comercio alemán por parte del representante comercial. Dejó claro que este derecho no debe ser socavado por sanciones financieras.
Verificar cláusulas contractuales
Por lo tanto, al diseñar el contrato se debe asegurar, especialmente por parte de la empresa, que las cláusulas de devolución estén diseñadas de manera diferenciada y que distingan cuál de las partes del contrato rescinde el mismo. Como muestra la decisión del OLG Colonia, una reclamación general de devoluciones en caso de rescisión “por causa importante” es inválida si también afecta al representante incluso cuando la rescisión está justificada.
Las empresas que utilizan cláusulas similares ahora deben revisarlas y adaptarlas urgentemente. De lo contrario, corren el riesgo de perder reclamaciones de devolución o de provocar disputas legales. Para los representantes comerciales, la decisión del OLG es una señal de que no deben dejarse disuadir por las cláusulas de devolución si desean rescindir el contrato por una causa importante.
La decisión del OLG Colonia también muestra que es importante que las partes actúen de forma justa entre sí en el diseño del contrato y que respeten los principios de buena fe. Por lo tanto, los contratos existentes deben ser revisados especialmente en relación con los acuerdos de subsidios y asegurarse de que las regulaciones estén diseñadas legalmente seguras.
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