Οι παράγοντες ESG – αειφορία, κοινωνική ευθύνη και καλή εταιρική διακυβέρνηση – αποκτούν ολοένα και μεγαλύτερη σημασία και στις συναλλαγές M&A και προστίθενται σε άλλους παράγοντες δημιουργίας αξίας.
Η αειφορία αποκτά επίσης αυξανόμενη σημασία στον τομέα των M&A. Έτσι, και στις εταιρικές συναλλαγές οι παράγοντες ESG – Environment (αειφορία), Social (κοινωνική ευθύνη) και Governance (καλή εταιρική διακυβέρνηση) παίζουν σημαντικό ρόλο, εξηγεί η δικηγορική εταιρεία MTR Legal Rechtsanwälte, η οποία υποστηρίζει την εθνική και διεθνή πελατεία της επίσης σε συναλλαγές M&A.
Η αυξανόμενη σημασία των ESG φαίνεται επίσης σε διάφορες νομοθεσίες, όπως για παράδειγμα στον νόμο για τις αλυσίδες εφοδιασμού, ο οποίος τέθηκε σε ισχύ στη Γερμανία στις αρχές του 2023. Στόχος του νόμου είναι να λαμβάνονται περισσότερο υπόψη οι ανθρώπινα δικαιώματα και η προστασία του περιβάλλοντος στις διεθνείς αλυσίδες εφοδιασμού. Οι εταιρείες υποχρεούνται από το νόμο στην εφαρμογή διάφορων υποχρεώσεων επιμέλειας.
Η προστασία του περιβάλλοντος, τα ανθρώπινα δικαιώματα, η εξοικονόμηση πόρων, η έλλειψη νερού ή οι συνθήκες στον χώρο εργασίας, είναι μόνο μερικά από τα στοιχεία που πρέπει να λαμβάνονται περισσότερο υπόψη και μπορούν να αποτελέσουν κίνδυνο για τις προγραμματισμένες εταιρικές συναλλαγές. Η αποκάλυψη τέτοιων κινδύνων ESG γίνεται κεντρικό στοιχείο της ελέγχου Due Diligence.
Αν κατά τη διάρκεια μιας λεγόμενης ESG Due Diligence διαπιστωθεί ότι υπάρχουν σημαντικοί κίνδυνοι ESG, αυτό μπορεί να έχει σημαντικές επιπτώσεις σε μια προγραμματισμένη εταιρική συναλλαγή. Οι κίνδυνοι αυτοί μπορούν να οδηγήσουν σε σημαντική μείωση της τιμής πώλησης ή ακόμη και στο να ακυρωθεί η όλη συμφωνία.
Για τον λόγο αυτό, οι κίνδυνοι ESG θα πρέπει να λαμβάνονται υπόψη στις διαπραγματεύσεις πώλησης. Σε περίπτωση κινδύνων που αναγνωρίζεται ότι οδηγούν σε μετρήσιμη ζημία, αυτό μπορεί να ενσωματωθεί στην τιμή αγοράς. Αν η ζημία είναι ακόμα αφηρημένη και θα μπορούσε να προκύψει υπό συγκεκριμένες συνθήκες, π.χ. λόγω κακής φήμης της εταιρείας, μπορεί να συμφωνηθεί ότι η εταιρεία προς πώληση αρχικά θα εφαρμόσει ορισμένα πρότυπα αειφορίας πριν πραγματοποιηθεί η συναλλαγή. Επίσης, μπορούν να συμφωνηθούν εγγυήσεις ή αποδεσμεύσεις.
Έτσι, το ESG έχει γίνει και στις συναλλαγές M&A ένα κεντρικό θέμα. Η αναγνώριση των κινδύνων καθίσταται δυνατή με μια προσαρμοσμένη Due Diligence, η οποία αποκαλύπτει κρυφούς κινδύνους μέσω ενδελεχούς ελέγχου.
Σε θέματα M&A και κινδύνων ESG, στο MTR Legal συμβουλεύουν έμπειροι δικηγόροι.
