Στις συμβατικές ρυθμίσεις πρέπει να δοθεί προτεραιότητα
Μετά από μια εταιρική συναλλαγή όπως η πώληση μεριδίων μπορεί να προκύψουν διαφορές μεταξύ αγοραστή και πωλητή ακόμα και μετά την απόκτηση. Το OLG Naumburg έλαβε μια σημαντική απόφαση σε μια τέτοια διαφορά μετά την εξαγορά. Με απόφαση της 26 Ιουνίου 2023, κατέστησε σαφές ότι μια συμφωνημένη ρύθμιση σε συμβόλαιο αγοράς πρέπει να έχει προτεραιότητα έναντι μιας νομικής ρύθμισης του τύπου μπορεί να (Az.: 12 U 23/23).
Ιδιαίτερα σε συμβόλαια αγοράς εταιριών χρησιμοποιούνται συχνά οι λεγόμενες ρήτρες Earn-Out. Με αυτές καθορίζεται συμβατικά ότι ο αγοραστής αρχικά πληρώνει μια βασική τιμή και αργότερα ένα πρόσθετο ποσό καθοριζόμενο από τη ρήτρα Earn-Out. Αυτό πληρώνεται μόνο εάν πληρούνται συγκεκριμένες προϋποθέσεις. Κατά τη μεταβίβαση της εταιρίας πρέπει αρχικά να καταβάλλεται μόνο η βασική τιμή, αναφέρει η οικονομική δικηγορική εταιρεία MTR Legal Rechtsanwälte, η οποία εστιάζει τη συμβουλή της στο πεδίο M&A.
Πωλήθηκαν μερίδια συμμετοχής σε GmbH
Στην υπόθεση που εξετάστηκε στο OLG Naumburg, ένας μέτοχος μιας GmbH πούλησε τα μερίδιά του στον εταίρο του. Στο συμβόλαιο αγοράς οι πλευρές συμφώνησαν ότι ο αγοραστής θα πληρώσει μέρος της τιμής αγοράς άμεσα και ένα ακόμη ποσό ως μερίδιο κέρδους όταν παρουσιαστεί ο ισολογισμός για το οικονομικό έτος.
Με την απόκτηση των μεριδίων συμμετοχής, ο αγοραστής έγινεν αποκλειστικός μέτοχος της GmbH. Ως τέτοιος, στη συνέλευση των μετόχων αποφάσισε ότι δεν θα υπάρξει διανομή κερδών για το σχετικό οικονομικό έτος, και συνεπώς ο πρώην εταίρος δεν θα λάβει μερίδιο διανομής. Ο ειδικός μέτοχος αιτιολόγησε την απόφαση λόγω μιας δυσμενούς οικονομικής πρόβλεψης για το τρέχον και το επόμενο οικονομικό έτος.
Με αυτή την αιτιολόγηση, ο πωλητής δεν ήταν ικανοποιημένος. Μέσω μίας αγωγής κατά στάδια, ζήτησε πληροφορίες για την ετήσια οικονομική έκθεση ή για τις υποκείμενες πληροφορίες, προκειμένου να μπορεί να καθορίσει και να διεκδικήσει το μερίδιο κέρδους του. Σε πρώτο βαθμό, το Landgericht Halle απέρριψε την αγωγή. Ο κατηγορούμενος δεν ήταν, σύμφωνα με το συμβόλαιο αγοράς, υποχρεωμένος να επηρεάσει μια θετική απόφαση για τη διάθεση κερδών για το εν λόγω οικονομικό έτος, υποστήριξε το LG Halle.
Αξίωση παροχής πληροφοριών μετά την πώληση
Ωστόσο, στο εφετείο το OLG Naumburg αποφάσισε διαφορετικά. Το δικαστήριο αποφάσισε ότι ο ενάγων έχει δικαίωμα στην παροχή πληροφοριών, ώστε από εκεί πιθανώς να προκύψει και απαίτηση πληρωμής.
Στην αιτιολόγηση, το OLG Naumburg εξήγησε ότι η καλή πίστη, σύμφωνα με τη σταθερή νομολογία του BGH, απαιτεί την παροχή της αξίωσης πληροφοριών, όταν η νομική σχέση μεταξύ των μερών δημιουργεί συνθήκες όπου ο δικαιούχος είναι σε αδικαιολόγητα ασαφή κατάσταση ως προς την ύπαρξη και την έκταση του δικαιώματός του και η άλλη πλευρά μπορεί εύκολα να παρέχει αυτές τις πληροφορίες.
Στην παρούσα περίπτωση, ο ενάγων, ως αποχωρών μέτοχος, δεν είχε πλήρη πρόσβαση στο σχετικό οικονομικό έτος και τα δεδομένα για τον υπολογισμό του μεριδίου κέρδους του. Ο κατηγορούμενος μπορεί, ως αποκλειστικός μέτοχος, εύκολα να παράσχει τις επιθυμητές πληροφορίες.
Παραβίαση υποχρεώσεων από το συμβόλαιο αγοράς
Υπάρχει επίσης υποψία ότι ο κατηγορούμενος παραβίασε τις υποχρεώσεις από το συμβόλαιο αγοράς. Διότι με την απόφασή του ως αποκλειστικός μέτοχος ότι δεν θα διανεμηθούν κέρδη για το σχετικό οικονομικό έτος, ο κατηγορούμενος μπορεί να παραβίασε μια υποχρέωση από το συμβόλαιο αγοράς, σύμφωνα με την οποία το δικαίωμα διεκδίκησης κερδών για το εν λόγω οικονομικό έτος ανήκει στον πωλητή, δήλωσε το δικαστήριο.
Νομικά, το άρθρο 29 παράγραφος 2 του GmbHG παρέχει στους μετόχους εύρος διακριτικής ευχέρειας σχετικά με τη διάθεση κερδών, δηλαδή αν τα κέρδη θα διανεμηθούν στους μετόχους ή θα παραμείνουν για την ενίσχυση της εταιρείας, εξήγησε το OLG. Εδώ, ωστόσο, η κατηγορουμένη είναι δεσμευμένη από τη συμφωνία αποτελεσματικής διάκρισης που έγινε στο συμβόλαιο αγοράς. Διότι όταν οι συμφωνίες των μετόχων για μια συμμετοχή σε σύγκρουση με το νόμιμο εύρος σύμφωνα με το άρθρο 29 παράγραφος 2 του GmbHG, πρέπει στις συμβατικές ρυθμίσεις να δοθεί προτεραιότητα έναντι του νόμιμου εύρους, τόνισε το OLG Naumburg. Ως εκ τούτου, το πεδίο αποφάσεων του αποκλειστικού μετόχου, σε σχέση με τον πρώην μέτοχο, είναι περιορισμένο. Είναι αδιαμφισβήτητα συμφωνημένο στο συμβόλαιο αγοράς ότι οι πωλητές των μεριδίων, εκτός από τον ενάγοντα και δύο άλλοι μέτοχοι, έχουν δικαίωμα στη διανομή κερδών για το σχετικό οικονομικό έτος, δήλωσε το OLG.
Η απόφαση καθιστά σαφές ότι συμβόλαια αγοράς κατά τις εταιρικές συναλλαγές πρέπει να είναι όσο το δυνατόν πιο λεπτομερή για να αποφευχθούν διαφωνίες μετά τη συμφωνία M&A.
Η MTR Legal Rechtsanwälte συμβουλεύει στο εταιρικό δίκαιο και στον τομέα της M&A.
Μη διστάσετε να επικοινωνήσετε μαζί μας!
