Απόφαση του ΟLG Φραγκφούρτης της 15.12.2023 – Az. 17 U 66/22
Εάν υπάρχει μια τελεσίδικη απόφαση έγκρισης για τη μεταβίβαση μετοχών σύμφωνα με τον εξωτερικό εμπορικό νόμο, η νομιμότητα και η ισχύς της έγκρισης δεν πρέπει να διαπιστωθούν από ένα δικαστήριο σε αστική διαδικασία. Αυτό αποφάσισε το ΟLG Φραγκφούρτης με απόφαση της 15ης Δεκεμβρίου 2023 (Az.: 17 U 66/22).
Κατά τη μεταβίβαση μετοχών συχνά εμφανίζονται σφάλματα. Τέτοια σφάλματα μπορεί να έχουν σοβαρές συνέπειες, οι οποίες μπορεί να οδηγήσουν στην ακυρότητα της μεταβίβασης, όπως αναφέρει η οικονομική δικηγορική εταιρεία MTR Legal Rechtsanwälte, που συμβουλεύει, μεταξύ άλλων, στο δίκαιο των κεφαλαιαγορών και εξειδικεύεται και στο δίκαιο των μετοχών. Κανονικά, η υπογραφή της σύμβασης αγοράς δεν αρκεί για να περάσει η κυριότητα των μετοχών στον αγοραστή. Οι μετοχές πρέπει επίσης να μεταβιβαστούν μέσω ενδοσάμματος ή εκχώρησης στον αγοραστή.
Το OLG Φραγκφούρτης αποφάσισε ότι σε περίπτωση συμφωνίας μεταξύ των μερών για τη μεταβίβαση μετοχών, για την οποία το ομοσπονδιακό υπουργείο οικονομικών χορήγησε τελεσίδικη απόφαση έγκρισης με βάση τον εξωτερικό εμπορικό νόμο, η νομιμότητα και η ισχύς της απόφασης έγκρισης δεν πρέπει να εξετάζονται στο αστικό δικαστήριο. Το OLG καταδίκασε τον κατηγορούμενο κάτοχο μετοχών να εγκρίνει τη μεταβίβαση περίπου 14 εκατομμυρίων μετοχών μιας ανώνυμης εταιρείας (AG).
Επιστροφή δανείου με μεταβίβαση μετοχών
Η αρχική κατάσταση ήταν η διαφωνία μεταξύ των μερών για τη μεταβίβαση επιπλέον μετοχών της ανώνυμης εταιρείας. Ο εναγόμενος ήταν μέχρι στιγμής πλειοψηφών μέτοχος των περίπου 27,6 εκατομμυρίων μετοχών της AG. Η εναγομένισσα, η οποία έχει έδρα στο Λουξεμβούργο, είχε μειοψηφική συμμετοχή. Είχε δώσει πολλαπλά δάνεια στον εναγόμενο, και το σχέδιο ήταν η επιστροφή των δανείων να γίνει με μεταβίβαση περισσότερων μετοχών στην ενάγουσα, εφόσον τα μέρη δεν συμφωνήσουν σε μετρητά.
Επιπλέον, η σύμβαση δανείου προέβλεπε ότι η ενάγουσα μπορούσε να ζητήσει πρόωρη επιστροφή των δανείων. Η προϋπόθεση για αυτό ήταν να ενημερώσει την εναγόμενη τουλάχιστον 90 ημέρες πριν από την προβλεπόμενη μεταβίβαση των μετοχών. Για να εξασφαλίσει τα δάνεια, ο εναγόμενος είχε υποθηκεύσει περίπου 15 εκατομμύρια μετοχές στην ενάγουσα.
Στην αγωγή, η ενάγουσα ισχυρίστηκε ότι είχε ζητήσει και απαιτήσει έγκαιρα την πρόωρη επιστροφή του δανείου. Συνεπώς, ζήτησε τη διακρίβωση ότι -όπως συμφωνήθηκε συμβατικά- οι περίπου 15 εκατομμύρια υποθηκευμένες μετοχές της μεταβιβάστηκαν. Επιπλέον, ζήτησε την καταδίκη της εναγομένης για τη μεταβίβαση των μετοχών.
Αξίωση για έγκριση μεταβίβασης μετοχών
Η διαφωνία αρχικά έφτασε στο Πρωτοδικείο της Φραγκφούρτης, το οποίο με απόφαση της 25ης Φεβρουαρίου 2022 αποφάσισε ότι μεταβιβάστηκαν περίπου 13 εκατομμύρια μετοχές (Az. 2-02 O 213/21). Και τα δύο μέρη κατέθεσαν έφεση κατά της απόφασης.
Το OLG Φραγκφούρτης άλλαξε την πρωτοβάθμια απόφαση. Διευκρίνισε ότι μέχρι στιγμής οι μετοχές δεν έχουν μεταβιβαστεί με ισχύ στην εναγούσα. Ωστόσο, η ενάγουσα έχει το δικαίωμα να απαιτήσει την έγκριση της εναγομένης για τη μεταβίβαση περίπου 14 εκατομμυρίων από τα συνολικά περίπου 15 εκατομμύρια μετοχές.
Για την αιτιολόγηση, οι δικαστές στη Φραγκφούρτη ανέφεραν ότι μέχρι στιγμής δεν υπήρξε μεταβίβαση κυριότητας των μετοχών. Ο λόγος είναι ότι οι επηρεαζόμενες μετοχές δεν έχουν προσδιοριστεί επαρκώς. Ωστόσο, θεωρείται ότι για περίπου 13 εκατομμύρια μετοχές τα μέρη έκλεισαν μια αποτελεσματική συμφωνία και η εναγόμενη συμφώνησε στη μεταβίβαση των μετοχών, όπως ανέφερε το OLG. Η αναγκαία έγκριση σύμφωνα με τον εξωτερικό εμπορικό νόμο έχει εκδοθεί. Η αναθεώρηση της εγκριτικής απόφασης για την ισχύ και τη νομιμότητά της δεν είναι απαραίτητη, όπως τόνισε το δικαστήριο.
Σχετικά με τη μεταβίβαση περίπου ενός ακόμα εκατομμυρίου μετοχών, η ενάγουσα δεν μπορεί να απαιτήσει την έγκριση της εναγομένης. Διότι εδώ η εναγόμενη αποφάσισε την επιλογή πληρωμής σε μετρητά, όπως δήλωσε το OLG Φραγκφούρτης. Η απόφαση δεν είναι ακόμα τελεσίδικη.
Η αποτελεσματική μεταβίβαση μετοχών μπορεί να είναι πολύπλοκη. Το δικηγορικό γραφείο MTR Legal Rechtsanwälte είναι στη διάθεσή σας με εξειδικευμένους νομικούς συνεργάτες και για περαιτέρω ερωτήσεις δικαίου κεφαλαιαγορών ως έμπειροι συνεργάτες.
Επικοινωνήστε με ευχαρίστηση μαζί μας !
