Απόφαση του LG Darmstadt σχετικά με την υποχρεωτική παρουσία
Στη γενική συνέλευση των εταίρων λαμβάνονται σημαντικές αποφάσεις. Επομένως, είναι σημαντικό να προβλέπονται στον καταστατικό της εταιρείας έγκυρες ρυθμίσεις για την εκπροσώπηση εταίρου στη συνέλευση. Διαφορετικά, οι ληφθείσες αποφάσεις της γενικής συνέλευσης εταίρων μπορεί να είναι άκυρες ή να μπλοκάρονται σημαντικές αποφάσεις. Το LG Darmstadt επιβεβαίωσε με απόφαση της 4ης Μαρτίου 2024 ότι η εκπροσώπηση εταίρου στη γενική συνέλευση των εταίρων απαιτεί ρητή έγκριση στη σύμβαση (Αρ. υπόθεσης: 18 O 34/21).
Η γενική συνέλευση των εταίρων είναι ένα σημαντικό όργανο για τη λήψη αποφάσεων. Ιδιαίτερα σε προσωπικές εταιρείες, όπως OHG, GbR ή KG, η προσωπική ψήφος έχει μεγάλη σημασία. Αυτό οφείλεται, μεταξύ άλλων, στο γεγονός ότι μεταξύ των εταίρων εικάζεται στενή προσωπική σχέση και στο υψηλό ρίσκο ευθύνης των εταίρων μιας προσωπικής εταιρείας. Επομένως, είναι συνήθως αναγκαίο να καθορίζεται συμβατικά η δυνατότητα εκπροσώπησης στη γενική συνέλευση των εταίρων και στην ψήφο, όπως δηλώνει η νομική εταιρεία MTR Legal Rechtsanwälte, που προσφέρει, μεταξύ άλλων, συμβουλές για το δίκαιο των εταιρειών.
Διαμάχη μεταξύ εταίρων – πατέρα και γιων
Στη διαδικασία ενώπιον του LG Darmstadt, αφορούσε τη διαμάχη μεταξύ εταίρων σε μια ανοικτή εταιρεία (OHG). Η OHG είχε τρεις εταίρους, έναν πατέρα και τους δύο γιους του. Σύμφωνα με το εταιρικό δίκαιο, οι αποφάσεις μπορούσαν να ληφθούν με απλή πλειοψηφία. Ο πατέρας διέθετε 60 ψήφους και οι γιοι από 20 ψήφους έκαστος. Για να μπορέσει η γενική συνέλευση να λάβει έγκυρη απόφαση, κατά τη σύμβαση έπρεπε να είναι παρόντες και οι τρεις εταίροι. Όλοι οι εταίροι ήταν αποκλειστικά αρμόδιοι και υποχρεωμένοι για τη διαχείριση.
Στην εταιρεία υπήρχε ένταση μεταξύ των εταίρων για μεγάλο χρονικό διάστημα. Έτσι, έγιναν κάποιες αμφιλεγόμενες γενικές συνελεύσεις, που αφορούσαν, μεταξύ άλλων, την αποβολή ενός από τους γιους από την εταιρεία. Τον Ιούλιο 2021, έγινε μια ακόμα γενική συνέλευση, στην οποία ο πατέρας, λόγω προβλημάτων υγείας, δεν μπόρεσε να παραστεί. Επομένως, έδωσε μια εξουσιοδότηση σε δικηγόρο για να τον εκπροσωπήσει στη συνέλευση. Ένας από τους γιους δήλωσε άμεσα ότι δεν αναγνωρίζει την εξουσιοδότηση. Παρά τις σχετικές προσκλήσεις, ο δικηγόρος δε βγήκε από το δωμάτιο και έκανε επίσης πρακτικά της συνέλευσης. Το LG Darmstadt έπρεπε τώρα να αποφασίσει αν η γενική συνέλευση των εταίρων μπορούσε να πάρει ή μη έγκυρες αποφάσεις χωρίς την παρουσία του πατέρα.
Απαιτείται προσωπική συμμετοχή των εταίρων
Το δικαστήριο ξεκαθάρισε ότι η γενική συνέλευση των εταίρων δεν μπορούσε να πάρει έγκυρες αποφάσεις. Για την αιτιολόγηση, ανέφερε ότι ο πατέρας, κατά παράβαση της διάταξης στη σύμβαση εταιρείας, δεν συμμετείχε. Σύμφωνα με τη σύμβαση, η απόφαση θα μπορούσε να ληφθεί προφορικώς ή γραπτώς, τηλεφωνικώς ή τηλεγραφικώς και μέσα ή έξω από μια γενική συνέλευση. Προϋπόθεση είναι όμως να συμμετέχουν όλοι οι εταίροι στην απόφαση. Αυτή η ρύθμιση πρέπει να ερμηνευτεί ως απαίτηση υψηλής προσωπικής συμμετοχής όλων των εταίρων για μια έγκυρη απόφαση, πρότεινε το LG Darmstadt. Αυτό φαίνεται σωστό και ιδιαίτερα σε μια προσωπικά διαμορφωμένη οικογενειακή εταιρεία, όπως στην παρούσα περίπτωση με μόνο τρεις εταίρους. Επειδή σε έναν προσωπικό διάλογο αμέσως πριν από την ψήφιση ίσως να εισαχθούν ακόμα και άλλες παράμετροι, που δεν αφορούν αποκλειστικά την επιχειρηματική διάσταση, προσέθεσε το δικαστήριο.
Είναι να υποθέσουμε ότι και ο πατέρας και οι δύο γιοι είχαν την ίδια προσδοκία όταν καθόριζαν τη σύμβαση εταιρείας, επειδή δεν περιελάμβαναν συμβατική ρύθμιση για την εκπροσώπηση στη γενική συνέλευση των εταίρων ή στις ψηφοφορίες. Το δικαστήριο δήλωσε ότι δεν θα έπρεπε να παρέχεται γενική δυνατότητα εκπροσώπησης. Επίσης, ο επιπρόσθετος παράγοντας ότι ένας από τους γιους εμφανίστηκε συνοδευόμενος από δικηγόρους στη συνέλευση δεν καθιστά την εκπροσώπηση επιτρεπτή.
Η εκπροσώπηση πρέπει να είναι κανονισμένη στη σύμβαση
«Ιδιαίτερα σε μια προσωπικά διαμορφωμένη οικογενειακή εταιρεία, οι εταίροι έχουν συνήθως τη δικαιολογημένη προσδοκία ότι οι υποθέσεις της εταιρείας θα συζητηθούν και θα εξεταστούν σε προσωπική συζήτηση, και ότι θα είναι οι συν-εταίροι εκείνοι που θα εμπλακούν σε προσωπικό διάλογο», προσέθεσε το δικαστήριο. Αν ένας εταίρος δεν έχει τις απαιτούμενες γνώσεις για να αξιολογήσει κατάλληλα συγκεκριμένα θέματα, μπορεί να συνοδεύεται και να συμβουλεύεται από έναν δικηγόρο, έναν οικονομικό ελεγκτή ή έναν φοροτεχνικό. Αυτό δεν οδηγεί όμως στη μεταβίβαση των δικαιωμάτων των εταίρων
Η απόφαση δείχνει πόσο σημαντικό είναι να διατυπώνονται σαφώς οι ρυθμίσεις στη σύμβαση εταιρείας, ώστε να εξασφαλιστεί σαφήνεια σε περίπτωση διαμάχης μεταξύ των εταίρων.
MTR Legal Rechtsanwälte προσφέρει συμβουλές για την επίλυση διαμάχης μεταξύ εταίρων και άλλα θέματα του εταιρικού δικαίου.
Μη διστάσετε να επικοινωνήσετε μαζί μας!
