Σε περίπτωση αγοράς επιχείρησης ως Συμφωνία Περιουσιακών Στοιχείων, οι συμβατικές υποχρεώσεις αποφυγής δεν μεταφέρονται στον αγοραστή, σύμφωνα με απόφαση του Περιφερειακού Δικαστηρίου της Κολωνίας από τις 26.09.2022 (Αρ. υπόθεσης 14 O 225/21).
Κατά την αγορά επιχείρησης στο πλαίσιο Συμφωνίας Περιουσιακών Στοιχείων, πωλούνται τα περιουσιακά στοιχεία και οι οικονομικοί πόροι, συμπεριλαμβανομένων των νομικών σχέσεων. Αυτό, ωστόσο, δεν σημαίνει ότι μία συμβατικά δεσμευτική δήλωση αποφυγής, που τοποθετήθηκε από την επιχείρηση πριν από την πώληση, μεταφέρεται αυτόματα στον αγοραστή, εξηγεί ο δικηγόρος Michael Rainer, υπεύθυνος για το οικονομικό δίκαιο στην MTR Legal.
Στην περίπτωση ενώπιον του Περιφερειακού Δικαστηρίου της Κολωνίας, η επιχείρηση είχε στο παρελθόν προχωρήσει παράνομα σε χρήση μιας φωτογραφίας του ενάγοντος και το είχε διαφημίσει. Για αυτήν την παραβίαση των πνευματικών δικαιωμάτων είχε υποβληθεί από την επιχείρηση μια συμβατικά δεσμευτική δήλωση αποφυγής και είχε δεσμευθεί να πληρώσει ποινική ρήτρα σε περίπτωση παραβίασης. Αργότερα, η επιχείρηση αγοράστηκε από την εναγόμενη στο πλαίσιο Συμφωνίας Περιουσιακών Στοιχείων.
Ο δημιουργός της φωτογραφίας διαπίστωσε τότε ότι η φωτογραφία του δημοσιεύθηκε ξανά παράνομα. Λόγω της συμβατικά δεσμευτικής δήλωσης αποφυγής, ζήτησε τώρα από τον αγοραστή της επιχείρησης την πληρωμή της ποινικής ρήτρας.
Η αγωγή του δεν ευδοκίμησε ωστόσο ενώπιον του ΠΔ Κολωνίας. Ο εναγόμενος αγοραστής της επιχείρησης δεν υπήρξε μέρος της σύμβασης αποφυγής, ούτε υποχρεούται για κάποιον άλλο λόγο να πληρώσει την ποινική ρήτρα, δήλωσε το δικαστήριο καθαρά. Η εναγόμενη απέκτησε μεν ορισμένα περιουσιακά στοιχεία μέσω Συμφωνίας Περιουσιακών Στοιχείων, όμως ανέφερε καθαρά ότι δεν είναι η ίδια επιχείρηση που είχε δεσμευτεί για την αποφυγή. Αυτή η επιχείρηση συγχωνεύθηκε σε άλλη επιχείρηση, ανέφερε το ΠΔ Κολωνίας.
Η απόκτηση ορισμένων νομικών θέσεων στο πλαίσιο της Συμφωνίας Περιουσιακών Στοιχείων δεν οδήγησε στο να καταστεί η εναγόμενη η καθολική διάδοχος. Δεν έχει γίνει καθολική διάδοχος ούτε μέσω της καθολικής διαδοχής ούτε μέσω ειδικών διατάξεων του Nόμου για τη Συγχώνευση Εταιρειών. Ομοίως, δεν υπάρχει ούτε συνέχιση της επιχειρηματικής δραστηριότητας της πωληθείσας επιχείρησης. Η εναγόμενη δεν έχει επίσης δικαίωμα παθητικής νομιμοποίησης.
Ως εκ τούτου, το ΠΔ Κολωνίας αποφάσισε ότι η εναγόμενη επιχείρηση δεν πρέπει να πληρώσει την ποινική ρήτρα. Ο ενάγων μπορεί ωστόσο να κινηθεί νομικά κατά της επιχείρησης επίσης για αποφυγή.
Η MTR Legal παρέχει στους πελάτες της στον τομέα του οικονομικού δικαίου εξειδικευμένους δικηγόρους.
