Προσωρινή αφαίρεση της εξουσίας χωρίς δικαστική απόφαση – Απόφαση του LG Stuttgart – Az.: 49 O 142/23
Με μια αξιοσημείωτη απόφαση του Πρωτοδικείου της Στουτγκάρδης της 23ης Ιανουαρίου 2024, υπάρχει στην εταιρεία εταίρων η δυνατότητα προσωρινής αφαίρεσης της άδειας διαχείρισης ενός εταίρου χωρίς δικαστική απόφαση (Az.: 49 O 142/23).
Όταν οι ελεύθεροι επαγγελματίες επιθυμούν να ενωθούν, η εταιρεία εταίρων μπορεί να είναι μια ενδιαφέρουσα νομική μορφή με διάφορα πλεονεκτήματα. Για παράδειγμα, η ίδρυση είναι δυνατή χωρίς αρχικό κεφάλαιο. Στη σύμβαση εταιρείας, πρέπει να συμφωνούνται όχι μόνο όλα τα κύρια σημεία, αλλά και πιο λεπτομερείς κανονισμοί για τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις των εταίρων, όπως συμβουλεύει η δικηγορική εταιρεία MTR Legal, η οποία παρέχει συμβουλές, μεταξύ άλλων, στο εταιρικό δίκαιο.
Όπως σε οποιαδήποτε άλλη μορφή εταιρείας, μπορούν επίσης να προκύψουν διαφορές στην εταιρεία εταίρων. Τότε είναι πλεονέκτημα να έχουν ήδη συμφωνηθεί συμβατικά μέτρα για την επίλυση των συγκρούσεων. Αυτό αποδεικνύει και η απόφαση του LG Stuttgart.
Συμβατικά ορισμένη αφαίρεση της εξουσίας διαχείρισης
Στην περίπτωση που υποθέτουμε, κάθε εταίρος της εταιρείας εταίρων είχε βασικά το δικαίωμα εκπροσώπησης και διαχείρισης της εταιρείας μεμονωμένα. Στη σύμβαση εταιρείας είχε συμφωνηθεί ότι είναι δυνατή η αφαίρεση της εξουσίας διαχείρισης και εκπροσώπησης για σπουδαίο λόγο κατόπιν αντίστοιχης απόφασης των εταίρων.
Ένας από τους εταίρους φάνηκε να έρχεται σε σύγκρουση με το νόμο. Από το 2019, διεξάγονταν ποινικές έρευνες εναντίον του υπό την υποψία για συνέργεια σε απάτη, κατάχρηση και συνέργεια σε κατάχρηση μέσω της συμμετοχής του σε πληρωμές προς όφελος άλλων κατηγορουμένων. Αυτές οι πληρωμές γίνονταν μέσω λογαριασμού εμπιστοσύνης της εταιρείας εταίρων. Σε σχέση με αυτό, έγιναν επίσης έρευνες από την εισαγγελία. Οι υπόλοιποι εταίροι, λόγω αυτών των εξελίξεων, πραγματοποίησαν τελικά συνεδριάσεις στο τέλος του 2023. Κατά τη διάρκεια αυτών, αποφάσισαν να αφαιρέσουν προσωρινά την εξουσία διαχείρισης και εκπροσώπησης από τον εταίρο που εμπλεκόταν στις ποινικές έρευνες, έως τις 31 Δεκεμβρίου 2024.
Ο εταίρος αυτός αντιτάχθηκε και υποστήριξε ότι η απόφαση δεν ήταν έγκυρη. Έφερε ως επιχείρημα ότι, μεταξύ άλλων, η σύμβαση εταιρείας ήταν ασαφής ως προς αυτό. Επιπλέον, δεν υπήρχε κανένας σημαντικός λόγος για την αφαίρεση της εξουσίας διαχείρισης και εκπροσώπησης. Το γεγονός ότι η έρευνα ήταν ήδη γνωστή εδώ και καιρό και δεν μπόρεσε να δώσει περαιτέρω πληροφορίες για το θέμα. Επιπλέον, η παραμονή του στην εξουσία διαχείρισης και εκπροσώπησης δεν απείλούσε την εταιρεία με ζημία και δεν είχε παραβιάσει οιεσδήποτε υποχρεώσεις του εταίρου.
Η αφαίρεση είναι νόμιμη
Με αυτά τα επιχειρήματα, όμως, δεν πέτυχε στο LG Stuttgart. Το δικαστήριο ξεκαθάρισε ότι η χρονικά περιορισμένη αφαίρεση της εξουσίας διαχείρισης και εκπροσώπησης είναι νόμιμη και ότι η απόφαση λήφθηκε κανονικά.
Η λήψη απόφασης για την αφαίρεση της εξουσίας διαχείρισης και εκπροσώπησης βασίστηκε στη σύμβαση εταιρείας. Ήταν σαφές ότι συμβατικά έπρεπε να επιτραπεί η αφαίρεση της εξουσίας, σύμφωνα με το δικαστήριο. Η κανονιστική ρύθμιση του § 6 Abs. 2 PartGG δεν στέκεται εμπόδιο σε αυτό. Πρόκειται για ειδική ρύθμιση για τη διαχείριση στις εταιρείες εταίρων, κατά την οποία κάθε μεμονωμένος εταίρος δεν μπορεί να αποκλειστεί από τη διαχείριση, αν και μπορεί να αφαιρεθεί η εξουσία διαχείρισης σε συγκεκριμένη περίπτωση, όπως το LG Stuttgart σημείωσε. Αυτή είναι η περίπτωση ιδιαίτερα όταν δεν μπορεί να αποτραπεί αλλιώς μια επικείμενη ζημία στην εταιρεία εταίρων.
Δεν είναι πλέον ανεκτή η συνέχιση
Μια κατάσχεση ολόκληρης της διευθύνουσας εξουσίας είναι ιδιαίτερα επιτρεπτή όταν η συνέχιση της εξουσίας διαχείρισης και εκπροσώπησης δεν είναι πλέον αποδεκτή από τους άλλους εταίρους. Από την έλλειψη πρόθεσης του εταίρου να παρέχει πληροφορίες σχετικά με την έρευνα, παρά το γεγονός ότι είχε πρόσβαση σε τμήματα του φακέλου, προκύπτει βάσει της σύμβασης εταιρείας ένας επαρκώς σημαντικός λόγος για την αφαίρεση της εξουσίας διαχείρισης, όπως εξήγησε περαιτέρω το LG Stuttgart. Η καταλληλότητα αυτού του είδους συμπεριφοράς να καταστρέψει την αναγκαία εμπιστοσύνη για περαιτέρω συνεργασία μπορεί να κατανοηθεί. “Είναι βασικά κατάλληλη η συμπεριφορά αυτή να στηρίξει αποφάσεις για την αφαίρεση της εξουσίας διαχείρισης και εκπροσώπησης ακόμα και σε μια συνεργασία ελευθέρων επαγγελματιών”, ξεκαθάρισε το LG Stuttgart.
Επίσης υπογράμμισε το δικαστήριο ότι η αφαίρεση της εξουσίας διαχείρισης και εκπροσώπησης ήταν επιτρεπτή βάσει των κανονισμών της σύμβασης εταιρείας και δεν απαιτείται δικαστική απόφαση για αυτό. Η πιστότητα θα είχε ήδη δώσει στον εταίρο την υποχρέωση να λάβει υπόψη του τα δικαιώματα και τα συμφέροντα των άλλων εταίρων.
Η απόφαση υπογραμμίζει την αναγκαιότητα να καθοριστεί η σύμβαση εταιρείας όσο το δυνατόν πιο λεπτομερώς για να μπορεί να αντιδράσει και σε συγκρουσιακές καταστάσεις.
MTR Legal Rechtsanwälte παρέχει συμβουλές για τη σύνταξη συμβάσεων και άλλα θέματα του εταιρικού δικαίου.Μη διστάσετε να επικοινωνήσετε μαζί μας!
