Afgørelse fra OLG Frankfurt den 15.12.2023 – Az. 17 U 66/22
Hvis der foreligger en juridisk bindende frigivelsesbeslutning for overførsel af aktier i henhold til udenrigshandelsloven, skal lovligheden og gyldigheden af frigivelsen ikke prøves af en domstol i en civil retssag. Det har OLG Frankfurt besluttet med afgørelse af 15. december 2023 (Az.: 17 U 66/22).
Ved overførsel af aktier opstår der ofte fejl. Sådanne fejl kan have alvorlige konsekvenser, der kan føre til ugyldighed af overførslen, siger advokatfirmaet MTR Legal, som bl.a. rådgiver inden for kapitalmarkedsret og herunder aktieret. Det er typisk ikke tilstrækkeligt blot at underskrive købsaftalen for at ejendomsretten til aktierne overgår til køberen. Aktierne skal også overdrages til køberen gennem en påtegning eller overdragelse.
OLG Frankfurt har nu besluttet, at når parterne er enige om en overførsel af aktier, for hvilken det føderale ministerium for økonomi har givet en juridisk bindende frigivelsesbeslutning i henhold til udenrigshandelsloven, skal frigivelsesbeslutningens lovlighed og gyldighed ikke prøves i en civilretssag. OLG har med afgørelsen forpligtet den sagsøgte aktieindehaver til at godkende overførsel af cirka 14 millioner aktier i et aktieselskab (AG).
Tilbagebetaling af lån gennem aktieoverdragelse
Udgangspunktet var en tvist mellem parterne om overførsel af yderligere aktier i aktieselskabet. Den sagsøgte var indtil nu majoritetsaktionær med ca. 27,6 millioner aktier i AG. Den i Luxembourg hjemmehørende sagsøger havde en minoritetsandel. Hun havde ydet flere lån til den sagsøgte. Tilbagebetalingen af lånene skulle i dette tilfælde ske ved overførsel af yderligere aktier til sagsøgeren, medmindre parterne enedes om en kontant betaling.
Låneaftalen foreskrev også, at sagsøgeren kunne kræve for tidlig tilbagebetaling af lånene. Kravet var, at sagsøgeren meddelte den sagsøgte dette mindst 90 dage før den planlagte overdragelse af aktierne. For at sikre lånene havde den sagsøgte pantsat omkring 15 millioner aktier til sagsøgeren.
I retssagen påstod sagsøgeren, at hun rettidigt havde krævet og varslet for tidlig tilbagebetaling af lånet. Derfor ønskede hun fastslået, at – som aftalt i kontrakten – de cirka 15 millioner pantsatte aktier var blevet overført til hende. I det mindste anmodede hun om, at den sagsøgte blev dømt til overførsel af aktierne.
Krav på godkendelse af aktieoverførsel
Tvisten endte først ved byretten i Frankfurt, som med afgørelse af 25. februar 2022 besluttede, at omkring 13 millioner aktier blev overført (Az. 2-02 O 213/21). Begge parter appellerede mod afgørelsen.
OLG Frankfurt ændrede byrettens afgørelse. De fastslog, at aktierne endnu ikke var blevet effektivt overført til sagsøgeren. Dog har sagsøgeren krav på, at den sagsøgte godkender overførsel af ca. 14 millioner af de i alt omkring 15 millioner aktier.
Dommerne i Frankfurt begrundede, at der indtil videre ikke er sket en ejendomsoverførsel af aktierne. Årsagen er, at de berørte aktier endnu ikke er tilstrækkelig bestemte. Det antages dog, at parterne har indgået en gyldig delafgørelse vedrørende omkring 13 millioner aktier, og den sagsøgte har forpligtet sig til at overdrage aktierne, fastslår OLG. Den nødvendige frigivelse i henhold til udenrigshandelsloven er givet. Det er ikke nødvendigt at undersøge frigivelsesbeslutningens gyldighed og lovlighed, gjorde retten klart.
Angående overførselen af knap endnu en million aktier kan sagsøgeren ikke kræve den sagsøgtes godkendelse. For her har den sagsøgte valgt muligheden for kontant betaling, fastslår OLG Frankfurt. Dommen er endnu ikke rettskraftig.
Den effektive overførsel af aktier kan være kompleks. MTR Legal står til rådighed ved dette og ved yderligere spørgsmål om kapitalmarkedsret som kompetente kontaktpersoner.
Tag gerne kontakt til os!
