Midlertidig fratagelse af bemyndigelse uden en retskendelse – Dom fra LG Stuttgart – Az.: 49 O 142/23
Ifølge en bemærkelsesværdig dom fra Landgericht Stuttgart fra den 23. januar 2024 er det i partnerskabsvirksomheden (PartG) muligt at midlertidigt fratage en partner tilladelsen til ledelse uden en retskendelse (Az.: 49 O 142/23).
Når freelancere ønsker at samarbejde, kan partnerskabsvirksomheden være en interessant juridisk form med forskellige fordele. For eksempel er det muligt at starte uden startkapital. I partnerskabsaftalen bør ikke kun alle hjørnesten aftales, men også yderligere bestemmelser om partnernes rettigheder og pligter, ifølge det erhvervsjuridiske firma MTR Legal Rechtsanwälte, som blandt andet rådgiver i selskabsret.
Som i enhver anden selskabsform kan der også opstå konflikter i partnerskabsvirksomheden. Det er derefter en fordel, hvis der allerede er aftalt foranstaltninger til konfliktløsning i kontrakten. Det viser også dommen fra LG Stuttgart.
Fratagelse af ledelsesbeføjelser reguleret i kontrakten
I den pågældende sag var hver partner i partnerskabsvirksomheden grundlæggende individuelt berettiget til at repræsentere og lede virksomheden. I partnerskabsaftalen blev det aftalt, at en fratagelse af ledelses- og repræsentationsbeføjelser er mulig af væsentlig grund efter en tilsvarende beslutning fra partnerne.
En af partnerne kom tilsyneladende i konflikt med loven. Siden 2019 har der været en strafferetlig efterforskning imod ham for mistanke om medvirken til bedrageri, troløshed og medvirken til troløshed gennem deltagelse i betalinger til fordel for andre tiltalte. Disse betalinger blev behandlet via en tillidskonto i partnerskabsvirksomheden. I denne forbindelse fandt der også sted ransagninger af anklagemyndigheden. På grund af disse udviklinger gennemførte de øvrige partnere endelig møder i slutningen af 2023. Her besluttede de midlertidigt at fratage den partner, der var indblandet i den strafferetlige efterforskning, ledelses- og repræsentationsbeføjelserne for PartG indtil den 31. december 2024.
Hertil gjorde partneren modstand og argumenterede for, at beslutningen ikke var gyldigt truffet. Han anførte, at partnerskabskontrakten blandt andet var uklart formuleret på dette punkt. Derudover manglede der en væsentlig grund til at fratage ledelses- og repræsentationsbeføjelserne. Efterforskningsproceduren havde allerede været kendt længe, og han kunne ikke give yderligere oplysninger om det. Derudover truede selskabet ikke nogen skade ved fortabelsen af hans ledelses- og repræsentationsbeføjelser, og han havde ikke krænket nogen partnerpligter.
Fratagelse lovlig
Med denne argumentation lykkedes det ham dog ikke ved LG Stuttgart. Domstolen tydeliggjorde, at den tidsbegrænsede fratagelse af ledelses- og repræsentationsbeføjelserne er lovlig, og at beslutningen blev truffet formmæssigt korrekt.
Beslutningsprocessen for fratagelse af ledelses- og repræsentationsbeføjelserne blev truffet på grundlag af partnerskabskontrakten. Det var klart, at kontrakten skulle muliggøre fratagelsen af bemyndigelsen, sagde retten. Dette stred ikke mod den lovmæssige regulering i § 6 Abs. 2 PartGG. Dette var en særregulering for ledelse i partnerskabsselskaber, hvorefter hver enkelt partner ikke kan udelukkes fra ledelse af ‘andre forretninger’, men ikke fra ledelse. Ikke desto mindre kunne en fratagelse af ledelsesbeføjelser i enkelte tilfælde være mulig, erklærede LG Stuttgart. Dette er især tilfældet, hvis en truende skade for partnerskabsselskabet ikke kan afværges på anden måde.
Fortsættelse ikke længere rimelig
En ophævelse af hele ledelsen er især tilladelig, hvis de andre partnere ikke længere kan forventes at tolerere continuationen af ledelses- og repræsentationsbeføjelsen. På grund af partnerens manglende vilje til at give oplysninger om efterforskningen, selvom han havde adgang til dele af akten, forelå der i henhold til partnerskabskontrakten en tilstrækkelig væsentlig grund til at fratage ledelsesbeføjelserne, fortsatte LG Stuttgart. At en sådan adfærd ødelægger den nødvendige tillid til et videre samarbejde, er forståeligt. “En sådan adfærd er grundlæggende egnet til at støtte beslutninger om at fratage ledelsesbeføjelsen og repræsentationsmuligheden også i et partnerskab af freelancere, “make det klart LG Stuttgart.
Derudover erklærede retten, at fratagelsen af ledelses- og repræsentationsbeføjelserne var tilladelig i henhold til de bestemmelser i partnerskabskontrakten, og at en retslig afgørelse ikke var nødvendig. Allerede loyalitetspligten burde have pålagt partneren at tage hensyn til de andre partneres rettigheder og interesser.
Dommen understreger nødvendigheden af at regulere partnerskabskontrakten så detaljeret som muligt for at kunne reagere på konfliktsituationer.
MTR Legal Rechtsanwälte rådgiver om kontraktudformning og andre spørgsmål omkring Selskabsret.Tag gerne kontakt med os!
