Rozsudek soudu v Darmstadt o povinné účasti
Na valné hromadě společníků jsou přijímána důležitá rozhodnutí. Proto je důležité, aby ve společenské smlouvě byly učiněny účinné předpisy pro zastoupení společníka na zasedání. Jinak mohou být přijímaná usnesení na valné hromadě společníků neplatná nebo mohou být blokována důležitá rozhodnutí. Soud v Darmstadt potvrdil rozsudkem ze dne 4. března 2024, že zastoupení společníka na valné hromadě společníků vyžaduje výslovné povolení ve smlouvě (č. j.: 18 O 34/21).
Valná hromada společníků je důležitým orgánem pro přijímání usnesení. Zejména v osobních společnostech jako OHG, GbR nebo KG má osobní odevzdání hlasu velký význam. To je mj. dáno tím, že mezi společníky je předpokládán úzký osobní vztah a vysoké riziko odpovědnosti společníků osobní společnosti. Proto je zpravidla nezbytné, aby možnost zastoupení na valné hromadě společníků a při hlasování byla smluvně zakotvena, jak uvádí advokátní kancelář MTR Legal Rechtsanwälte , která mimo jiné poskytuje poradenství v oblasti práva obchodních společností.
Spor mezi společníky mezi otcem a syny
Ve sporu před soudem v Darmstadt se jednalo o spor společníků v otevřené obchodní společnosti. OHG měla tři společníky, otce a jeho dva syny. Podle práva obchodních společností mohla být rozhodnutí přijímána prostou většinou. Otec měl 60 hlasů a oba synové měli každý po 20 hlasech. Aby mohla valná hromada společníků přijmout platné usnesení, museli být podle smlouvy přítomni všichni tři společníci. K řízení společnosti byli všichni tři společníci samostatně oprávněni a povinni.
Ve společnosti již delší dobu doutnal spor mezi společníky. Došlo k několika kontroverzním valným hromadám společníků, kde se mimo jiné projednávalo vyloučení jednoho ze synů ze společnosti. V červenci 2021 se konala další valná hromada společníků, na které se otec nemohl z důvodů zdravotních účastnit. Z tohoto důvodu pověřil advokáta, aby ho na zasedání zastoupil. Jeden ze synů ihned učinil jasné, že plnou moc neuznává. I přes výzvu právník neodešel a pořídil zápis ze zasedání. Soud v Darmstadt měl nyní rozhodnout, zda valná hromada společníků v nepřítomnosti otce mohla přijmout platné usnesení.
Osobní účast společníků nutná
Soud uvedl, že valná hromada společníků nemohla přijmout platná usnesení. Jako důvod uvedl, že otec v rozporu s ustanovením v společenské smlouvě nebyl zapojen. Podle smlouvy bylo možné přijímat usnesení ústně nebo písemně, telefonicky nebo telegraficky a také uvnitř či mimo valnou hromadu. Předpokladem však je, že na přijímání usnesení se podílejí všichni společníci. Toto ustanovení je třeba vykládat tak, že pro platné rozhodnutí je nezbytná osobní účast všech společníků, vysvětlil soud v Darmstadt. To je také správné zejména u osobně zaměřené rodinné společnosti, jako je tomu v daném případě se třemi společníky. Právě v osobní výměně názorů bezprostředně před hlasováním mohou vstoupit do hry aspekty, které sahají mimo čistě obchodní záležitosti, dodal soud.
Předpokládá se, že i otec a oba synové měli při vytvoření společenské smlouvy toto očekávání, protože na smluvní úpravu možnosti zastoupení na valné hromadě nebo při hlasování rezignovali. Soud dále uvedl, že obecná možnost zastoupení neměla být vytvořena. Ani skutečnost, že jeden ze synů přišel na zasedání v doprovodu právníků, nevedla k tomu, že by bylo zastoupení přípustné.
Zastoupení musí být smluveno v rámci smlouvy
„Zejména v osobně zaměřené rodinné společnosti mají společníci obvykle oprávněné očekávání, že záležitosti společnosti budou projednávány a diskutovány v osobním rozhovoru, a že budou právě spoluspolečníci ti, kdo vstoupí do osobní výměny názorů“, dodal soud dále. Pokud společníkovi chybí potřebné odborné znalosti, aby mohl adekvátně posoudit určité skutečnosti, může se nechat doprovázet a radit právníkem, auditorem nebo daňovým poradcem. To však nevede k převodu práv společníka
Rozsudek ukazuje, že je důležité ve společenské smlouvě jasně formulovat ustanovení, aby v případě sporu mezi společníky bylo postaráno o jasné poměry.
MTR Legal Rechtsanwälte poradenství při sporech mezi společníky a dalších otázkách z práva obchodních společností.
Rádi přijmeme kontakt s Vámi!
