Rozsudek OLG Frankfurt ze dne 15.12.2023 – Az. 17 U 66/22
Pokud je pro převod akcií podle zákona o zahraničním hospodářství vydáno pravomocné rozhodnutí o uvolnění, soud v občanskoprávním řízení nesmí zkoumat jeho zákonnost a účinnost. Rozhodl o tom OLG Frankfurt rozsudkem ze dne 15. prosince 2023 (Az.: 17 U 66/22).
Při převodu akcií často dochází k chybám. Takové chyby mohou mít vážné důsledky, které mohou vést k neplatnosti převodu, uvedla obchodní kancelář MTR Legal Rechtsanwälte, která radí mimo jiné v oblasti kapitálových trhů a zde i v právu akcií. Podpis kupní smlouvy obvykle k tomu, aby vlastnictví akcií přešlo na kupujícího, nestačí. Akcie musí také přejít kupní smlouvou nebo postoupením na kupujícího.
OLG Frankfurt nyní rozhodl, že v případě dohody stran o převodu akcií, pro které vydalo ministerstvo hospodářství pravomocné rozhodnutí o uvolnění podle zákona o zahraničním hospodářství, není potřeba v občanskoprávním řízení zkoumat zákonnost a účinnost rozhodnutí o uvolnění. OLG v rozsudku zavázal žalovaného akcionáře ke schválení převodu přibližně 14 milionů akcií jedné akciové společnosti (AG).
Splacení úvěru převodem akcií
Výchozí situací byl spor mezi stranami ohledně převodu dalších akcií akciové společnosti. Žalovaný byl dosud většinovým akcionářem přibližně 27,6 milionu akcií AG. Žalobkyně sídlící v Lucembursku měla menšinový podíl. Poskytla žalovanému několik úvěrů. Přitom mělo splácení úvěrů probíhat převodem dalších akcií na žalobkyni, pokud se strany nemohou dohodnout na hotovostní platbě.
Úvěrová smlouva dále stanovila, že žalobkyně může požadovat předčasné splacení úvěrů. Podmínkou bylo, že to oznámí žalovanému alespoň 90 dní před zamýšleným převodem akcií. K zajištění úvěrů žalovaný zastavil žalobkyni přibližně 15 milionů akcií.
Ve sporu žalobkyně tvrdila, že předčasné splacení úvěru požadovala a oznámila včas. Proto žádala o prohlášení, že – jak bylo smluvně dohodnuto – přibližně 15 milionů zastavených akcií bylo na ni převedeno. Alternativně požadovala odsouzení žalovaného k převodu akcií.
Nárok na schválení převodu akcií
Spor se nejprve dostal před Zemský soud ve Frankfurtu, který rozsudkem ze dne 25. února 2022 rozhodl, že bylo převedeno přibližně 13 milionů akcií (Az. 2-02 O 213/21). Proti rozsudku se obě strany odvolaly.
OLG Frankfurt rozsudek prvního stupně změnil. Uvedl, že akcie dosud nebyly účinně převedeny na žalobkyni. Žalobkyně má však nárok na to, aby žalovaný schválil převod přibližně 14 milionů z celkového počtu přibližně 15 milionů akcií.
Soudci ve Frankfurtu uvedli, že dosud nedošlo k převodu vlastnictví akcií. Důvodem bylo, že dotčené akcie nebyly ještě dostatečně určeny. Předpokládá se ale, že ohledně přibližně 13 milionů akcií strany uzavřely účinný částečný kompromis a že žalovaný se v něm zavázal k převodu akcií, uvedlo OLG. Nutné uvolnění podle zákona o zahraničním hospodářství bylo vydáno. Kontrola platnosti a zákonnosti uvolňovacího rozhodnutí není nutná, zdůraznil soud.
Co se týče převodu přibližně jednoho dalšího milionu akcií, žalobkyně nemůže požadovat souhlas žalovaného. Zde se žalovaný rozhodl pro možnost hotovostní platby, uvedlo OLG Frankfurt. Rozsudek zatím není pravomocný.
Účinný převod akcií může být složitý. MTR Legal Rechtsanwälte vám stojí k dispozici s kompetentními konzultanty v případě další otázky kapitálového trhu jako odborní partneři.
Neváhejte navázat kontakt s námi!
