BGH k odpovědnosti odstoupivšího jednatele – sp. zn.: II ZR 206/22
Při platební neschopnosti nebo předlužení společnosti je jednatel povinen bezodkladně podat insolvenční návrh. BGH rozhodl dne 23. července 2024, že i odstoupivší jednatelé mohou být vůči novým věřitelům odpovědní za zdržování insolvence (sp. zn.: II ZR 206/22).
Při existenci důvodů pro insolvenci musí být návrh podán bez zaviněného prodlení. Pokud společnost navzdory existenci insolvenční zralosti stále provádí platby, které nejsou slučitelné s péčí řádného a svědomitého obchodního vedení, mohou za to být jednatelé nebo představenstva osobně odpovědní. Jednatel, který porušil povinnost podat insolvenční návrh a mezitím ze společnosti odstoupil, může být odpovědný i vůči novým věřitelům. Novým věřitelem je ten, kdo se stal věřitelem společnosti až po vzniku insolvenční zralosti, uvádí právní kancelář MTR Legal Rechtsanwälte, která mj. radí v oblasti obchodního práva.
Jednatel nepodává insolvenční návrh
V případu před BGH byla žalovaná univerzální dědičkou nyní zesnulého jednatele. Zesnulý byl mezi lety 2013 a 2016 jednatelem několika distribučních společností. U těchto společností byla již od roku 2011 přítomna insolvenční zralost, ale nebyl podán insolvenční návrh. Žalobkyně uzavřela mezi lety 2013 a 2016 čtyři investiční smlouvy s distribučními společnostmi, tři z těchto smluv uzavřela v době, kdy zesnulý ještě byl jednatelem, jedna smlouva byla uzavřena později. V roce 2018 byla zahájena insolvenční řízení s distribučními společnostmi. Žalobkyně přišla se svými investicemi přibližně o 51 000 euro a uplatnila nárok na odškodnění proti tehdejšímu jednateli, resp. jeho univerzální dědičce, mimo jiné kvůli zdržování insolvence.
BGH konstatoval, že odstoupivší jednatel je odpovědný vůči žalobkyni jako novému věřiteli, protože porušil svou povinnost bezodkladně podat insolvenční návrh. Odpovědnost jednatele se přitom vztahuje i na smlouvu, kterou žalobkyně uzavřela až po jeho odstoupení, rozhodl BGH.
Insolvenční správce odpovídá vůči novým věřitelům
Je nesporné, že distribuční společnosti byly již před uzavřením smluv s žalobkyní předluženy. Insolvenční návrh ale nebyl podán. Tím bývalý jednatel porušil svou povinnost. Přitom odpovědnost odstoupivšího jednatele za zdržování insolvence není omezena na škody, které vznikly před jeho odstoupením, vysvětlil BGH. Ostatně, bývalý jednatel je zásadně odpovědný i za škody nových věřitelů, kteří navázali obchodní vztahy se společností až po jeho odstoupení. Podmínkou je, že riziko vytvořené jeho porušením povinnosti stále existovalo a zdržování insolvence bylo pro vzniklou škodu podstatné. To zde bylo, protože při včasném podání insolvenčního návrhu by mezi žalobkyní a společností k žádným uzávěrům smlouvy nedošlo, tak BGH.
Porušení povinnosti není zpětně napraveno
Odchodem z funkce jednatele nejsou dříve spáchaná porušení povinností, jako například neprovedení insolvenčního návrhu, zpětně napravena. To platí i pro vzniklé škody z důvodu zdržování insolvence, uvedli soudci v Karlsruhe jasně. Jednatel je zásadně odpovědný i za škody způsobené zdržováním novým věřitelům, kteří se stali smluvními partnery společnosti až po ukončení jeho funkce, pokud bylo porušení povinnosti podat návrh příčinou vzniku škody, dodal BGH. V takovém případě je bývalý jednatel zásadně povinen přičíst si škodu jako důsledek svého porušení povinnosti podat insolvenční návrh. Pouze pokud už riziko vytvořené porušením povinnosti neexistovalo, může odpovědnost bývalého jednatele pominout. To je např. v případě, kdy se společnost po odchodu společníka opět udržitelně zotavila, ale později se znovu dostala do stavu insolvencí, tak BGH.
Spolkový soudní dvůr tímto rozhodnutím dále zpřísnil odpovědnost jednatelů za zdržování insolvence. Odpovědnost zahrnuje i obchody, na které už po svém odstoupení nemá žádný vliv. O to důležitější je, aby obchodní vedoucí byli vždy informováni o hospodářské situaci společnosti a v případě potřeby včas podali insolvenční návrh.
MTR Legal Rechtsanwälte radí v obchodním právu a insolvenčním právu.
Neváhejte kontaktovat nás!
