Dočasné odebrání pravomoci bez soudního rozhodnutí – Rozsudek Okresního soudu Stuttgart – sp. zn.: 49 O 142/23
Podle pozoruhodného rozsudku Okresního soudu Stuttgart ze dne 23. ledna 2024 existuje v partnerské společnosti (PartG) možnost dočasně partnerovi odebrat povolení k vedení společnosti bez soudního rozhodnutí (sp. zn.: 49 O 142/23).
Pokud se chtějí profesionálové spojit, může být partnerská společnost zajímavou právní formou s různými výhodami. Například založení bez základního kapitálu je možné. V partnerské smlouvě by neměly být dohodnuty pouze všechny klíčové body, ale i další ustanovení o právech a povinnostech partnerů, jako uvádí právnická kancelář MTR Legal, která poskytuje poradenství mimo jiné v oblasti obchodního práva.
Stejně jako v jakékoli jiné právní formě může i v partnerské společnosti dojít ke sporům. Je pak výhodné, pokud jsou smluvně dohodnuta již opatření pro řešení konfliktů. To ukazuje i rozsudek Okresního soudu Stuttgart.
Smluvně upravené odebrání pravomoci řízení
V projednávaném případě byl každý partner partnerské společnosti zásadně oprávněn jednotlivě zastupovat a řídit společnost. V partnerské smlouvě bylo dohodnuto, že odebrání pravomoci řízení a zastupování z důležitého důvodu je možné na základě odpovídajícího rozhodnutí partnerů.
Jeden z partnerů se údajně dostal do konfliktu se zákonem. Od roku 2019 proti němu probíhalo trestní vyšetřování kvůli podezření z napomáhání k podvodu, zpronevěře a napomáhání ke zpronevěře účastí na platbách ve prospěch dalších obviněných. Tyto platby byly realizovány prostřednictvím svěřeneckého účtu partnerské společnosti. V této souvislosti došlo také k prohlídkám ze strany státního zastupitelstva. Ostatní partneři na základě těchto událostí nakonec koncem roku 2023 uspořádali schůzky. Při nich rozhodli o dočasném odebrání pravomoci řízení a zastupování partnerovi zapletenému do trestního vyšetřování až do 31. prosince 2024.
Proti tomu se tento partner bránil a argumentoval, že rozhodnutí nebylo úspěšně přijato. Uvedl mimo jiné, že smlouva o společnosti je v této věci nejasná. Navíc chybí důležitý důvod pro odebrání pravomoci řízení a zastupování. Vyšetřování bylo podle něj již dlouho známé a nemohl k tomu poskytnout žádné další informace. Kromě toho společnosti nehrozila žádná škoda z pokračujícího výkonu jeho pravomoci řízení a zastupování a neporušil žádné povinnosti společníka.
Odebrání právoplatné
S touto argumentací u Okresního soudu Stuttgart neuspěl. Soud jasně uvedl, že časově omezené odebrání pravomoci řízení a zastupování je právoplatné a rozhodnutí bylo formálně správně přijato.
Rozhodnutí o odebrání pravomoci řízení a zastupování bylo přijato na základě smlouvy o společnosti. Bylo jasné, že smluvně mělo být umožněno odebrat pravomoc, jak uvedl soud. Tomu nepřísluší ani právní úprava § 6 odst. 2 PartGG. Jedná se o speciální úpravu pro řízení v partnerských společnostech, podle které je každý partner sice vyloučen z řízení „ostatních záležitostí“, ale není vyloučen řízení. Přesto může být v jednotlivých případech možné odebrání pravomoci řízení, jak uvedl Okresní soud Stuttgart. To je zejména ten případ, pokud jiným způsobem nelze odvrátit hrozící škodu partnerské společnosti.
Pokračování již není únosné
Odebrání celé pravomoci řízení je zejména přípustné, pokud pro ostatní partnery již není únosné pokračování pravomoci řízení a zastupování. Kvůli neochotě partnera poskytovat informace o vyšetřování, přestože měl přístup k části spisu, existoval podle smlouvy o společnosti dostatečně důležitý důvod pro odebrání pravomoci řízení, uvedl dále Okresní soud Stuttgart. Je pochopitelné, že takové chování ničí potřebnou důvěru pro další spolupráci. „Takové chování je zásadně způsobilé podpořit rozhodnutí o odebrání pravomoci řízení a zastupování i v partnerských společnostech profesionálů,“ uvedl jasně Okresní soud Stuttgart.
Soud rovněž uvedl, že odebrání pravomoci řízení a zastupování bylo na základě ustanovení ve smlouvě o společnosti přípustné a nebylo k tomu zapotřebí soudního rozhodnutí. Už samotná povinnost loajality by měla vést partnera k respektování práv a zájmů ostatních partnerů.
Rozsudek zdůrazňuje potřebu co nejpodrobněji upravit smlouvu o společnosti, aby bylo možné reagovat i na konfliktní situace.
MTR Legal poskytuje poradenství ohledně tvorby smluv a dalších témat obchodního práva.Prosím neváhejte kontaktovat nás!
