Klauzule platí pouze při skutečném narušení
V obchodních nájemních smlouvách může být sjednána konkurenční doložka. Snížení nájmu kvůli porušení konkurenční doložky však předpokládá, že skutečně došlo k narušení. To jasně vyjádřil Odvolací soud v Düsseldorfu rozsudkem ze dne 12. září 2023 (spisová značka: I-24 U 47/22).
Zásadně je pronajímatel podle § 535 německého občanského zákoníku povinen přenechat nájemci pronajatou věc ve stavu vhodném pro smluvně stanovené užívání. Z tohoto zákonného ustanovení lze již odvodit konkurenční ochranu pro nájemce. V obchodní nájemní smlouvě však může být výslovně sjednána i konkurenční doložka. Takové ustanovení chrání nájemce před příchodem přímého konkurenta ve stejném domě, uvádí obchodní kancelář MTR Legal Rechtsanwälte, která poskytuje mimo jiné poradenství v oblasti nemovitostí. Taková konkurenční doložka je ale podle rozhodnutí OLG Düsseldorf účinná pouze tehdy, pokud skutečně dochází k narušení.
Konkurenční ochrana v nájemní smlouvě dohodnuta
Ve sporu před OLG Düsseldorf uzavřely strany v roce 2010 obchodní nájemní smlouvu. Nájemce chtěl v pronajatých prostorách o ploše zhruba 650 metrů čtverečních zřídit fyzioterapeutickou praxi. V obchodní nájemní smlouvě byla zakotvena klauzule, podle které nesmějí být prostory pronajaty osobám nebo firmám, které jsou v konkurenci s fyzioterapeutickou praxí. Pronajímatel se zavázal, že na pozemku nepronajme žádné prostory osobám či podnikatelům nebo nedovolí jejich přenechání, které by přímo konkurovaly podnikatelské činnosti nájemce. V doslovném znění vypadá smlouva takto: „Tím se zakazuje provozování další podobné fyzioterapeutické praxe.“O sedm let později pronajala pronajímatelka na pozemku prostory pro praxi léčitele se specializací na americkou chiropraktiku. Nájemce fyzioterapeutické praxe to považoval za porušení konkurenční klauzule a snížil nájemné o 25 procent. Poté podala pronajímatelka žalobu na plnou úhradu nájemného. Tvrdila, že sjednaná konkurenční klauzule pouze chrání před „přímou konkurencí“. Praxe léčitele sem nespadá.
Pronajímatelka má nárok na plné platební nájemné
Obvodní soud v Kleve zamítl žalobu pronajímatelky. V odvolacím řízení před OLG Düsseldorf byla její žaloba úspěšná. Soud konstatoval, že k porušení konkurenční klauzule nedošlo. Krajský soud konkurenci chápal příliš široce, uvedl OLG. Doložka totiž nechrání před praxí léčitele se zaměřením na americkou chiropraktiku. Ale i kdyby tomu tak bylo, jednalo by se o pouze zanedbatelné narušení, které by nemělo být bráno v úvahu a neopravňovalo by ke snížení nájemného, zdůraznil soud.
Nájemní strany mají obecně volnost sjednat úplnou ochranu proti konkurenci, která by zahrnovala i neodborné obchody. To však zde není, uvedl OLG Düsseldorf. Klauzule se výslovně zaměřuje na ochranu před „přímou“ konkurencí. Konkurenční ochrana je tedy konkrétně popsána a zákaz pronájmu prostor třetím stranám se omezuje na další stejnojmennou fyzioterapeutickou praxi, zdůraznil soud. Léčitelka však neprovozuje fyzioterapeutickou praxi a nemá ani fyzioterapeutické vzdělání. Jedná se o značně odlišné profese, uvedl OLG. Pokud by tedy měly být do konkurenční ochrany zahrnuty i menší překryvy s fyzioterapeutickými službami nájemce, měly by být konkrétně pojmenovány.
Kvalifikované narušení využití pronajatých prostor nebylo možné určit, takže pronajímatelka má nárok na plné nájemné, rozhodl OLG.
Právně jistá tvorba smluv
Konkurenční klauzule měla být mnohem detailnější, pokud by měla zabránit usazení lékařky léčitelek nebo jiných praxí.
MTR Legal Rechtsanwälte poskytuje poradenství při tvorbě právně jistého obchodního nájemního smlouvy a dalších tématech práva nemovitostí.
Rádi vás vyzveme, abyste se s námi spojili!
