Ustanovení v obchodních podmínkách musí být jasná a srozumitelná
Všeobecné obchodní podmínky (VOP) hrají důležitou roli při tvorbě licenčních smluv na software. Musí být navrženy jasně a transparentně. Pokud tomu tak není, mohou být dotčená ustanovení neplatná, jak ukazuje rozsudek odvolacího soudu v Kolíně nad Rýnem ze dne 28. července 2023 (sp. zn.: 6 U 19/23).
Pro používání softwaru mohou být udělovány licence. V tomto případě se smluvně sjednává rozsah a způsob užívání. Všeobecné obchodní podmínky, ve kterých jsou stanovena práva a povinnosti smluvních stran, zde hrají důležitou roli. VOP podléhají obsahové kontrole. To v praxi znamená, že musí být formulovány jasně a transparentně. Neprůhledná ustanovení mohou být neúčinná, vysvětluje obchodní právní kancelář MTR Legal Rechtsanwälte, která mimo jiné radí v oblasti IT-práv a tvorbě licenčních smluv na software.
Porušení pravidla transparentnosti
Odvolací soud v Kolíně nad Rýnem svým rozsudkem jasně prokázal, že pravidlo transparentnosti neexistuje pouze na papíře. V případě, který byl základem řízení, prodávala žalovaná společnost software pro nemocnice, který pomocí integrované databáze zaznamenává data vzniklá v nemocnici a zpřístupňuje je zaměstnancům. Získala práva na používání speciální softwarové databáze, které jí umožňovaly ji distribuovat jako součást systému nemocničních informací. Přitom ve VOP čas od času používala ustanovení, ve kterém se uvádí: „Je zakázáno používat aplikace od jiných výrobců, které přímo přistupují k databázi používané aplikačním balíčkem nebo mají nepřímý přístup k informacím uloženým v databázi.“Konkurentka, která rovněž distribuuje informační managementové systémy pro nemocnice, viděla v ustanovení nepřiměřenou nevýhodu podle § 307 BGB. Tato konkurentka by byla fakticky vytlačena z trhu, kdyby nemocnice, které mají přístup k této databázi, již nemohly využívat software od jiných poskytovatelů, aniž by porušily smlouvu se žalovanou stranou.
Ustanovení je nesrozumitelné a neplatné
Odvolací soud v Kolíně nad Rýnem dal žalobkyni za pravdu. Napadené ustanovení je neplatné podle § 307 BGB a jeho používání je nekalé. Představuje porušení § 3a UWG (zákon proti nekalé soutěži), protože je způsobilé výrazně ovlivnit zájmy spotřebitelů a dalších účastníků trhu nebo konkurentů.
Dále soud konstatoval, že ustanovení není jasné a srozumitelné a tudíž je již podle § 307 odst. 1 věty 2 BGB neplatné. Pravidlo transparentnosti platí pro všechny zahrnuté VOP. Zavazuje uživatele ustanovení, aby co nejjasněji, jednoduše a přesně představil práva a povinnosti svého smluvního partnera. K tomu musí být každé jednotlivé ustanovení samo o sobě jasně formulované a také ve spojení s ostatními ustanoveními srozumitelné. Podle pravidla srozumitelnosti musí ustanovení smluvnímu partnerovi umožnit, aby v maximální míře podle okolností rozpoznal z toho plynoucí ekonomické nevýhody. Už samotná nejasnost ustanovení může vést k jeho neplatnosti, upozornil dále odvolací soud v Kolíně nad Rýnem. V tomto konkrétním případě bylo pravidlo srozumitelnosti porušeno, protože nemocnice podle ustanovení nemohly rozpoznat, zda a do jaké míry mohou stále přistupovat k vlastním datům pro použití v programu jiného poskytovatele.
Ustanovení poskytuje prostor pro interpretaci
Navíc je ustanovení už ve svém klíčovém sdělení nejasné a poskytuje prostor pro různé interpretace. I v držení neomezené licence Full-Use nebylo pro nemocnice rozeznatelné, zda mohou s softwarem jiného poskytovatele přistupovat k databázi, uvedl odvolací soud v Kolíně nad Rýnem. Ustanovení je již z tohoto důvodu podle pravidla transparentnosti neplatné, rozhodl odvolací soud.
Rozsudek ukazuje, že je důležité formulovat VOP pečlivě, transparentně a srozumitelně, protože ustanovení jinak může být neplatné. To by se mělo bezpodmínečně zohlednit při licencování softwaru.
MTR Legal Rechtsanwälte má bohaté zkušenosti s tvorbou licenčních smluv na software a poskytuje poradenství v dalších tématech IT-práva.
Neváhejte kontaktovat nás!
