Rozsudek BGH ze dne 23.04.2024 – sp. zn. II ZR 99/22
Povolení, že zákaz konkurence po skončení smlouvy pro jednatele GmbH může být platně sjednáno i tehdy, když porušení tohoto zákazu bude mít za následek zpětné zrušení náhrady za zákaz konkurence. To rozhodl BGH rozsudkem dne 23. dubna 2024 a tím posílil pozici podniků (sp. zn.: II ZR 99/22).
Během platnosti smlouvy platí pro jednatele zásadně zákaz konkurence. Jelikož tento zákaz je stanoven zákonem, nemusí být smluvně ukotven. Jinak je tomu však v případě zákazu konkurence po skončení smlouvy. Tento zákaz musí být výslovně smluvně sjednán mezi stranami. Přitom je třeba splnit přísné právní požadavky. Porušení těchto pravidel může vést k neplatnosti zákazu konkurence po skončení smlouvy, jak upozorňuje ekonomická advokátní kancelář MTR Legal, která radí mimo jiné v oblasti obchodního práva.
Spor o náhradu za zákaz konkurence
V řízení před BGH se GmbH a její bývalý jednatel přeli o platbu náhrady za zákaz konkurence. Žalobcem byla společnost, která provozuje lázeňské a rehabilitační kliniky, jakož i domovy pro seniory a pečovatelské ústavy. Smlouva o zaměstnání z roku 2005 s bývalým jednatelem společnosti obsahovala dvouletý zákaz konkurence po skončení smlouvy pro jednatele. Dále bylo smluvně stanoveno, že za konkurenční podniky jsou považovány všechny podniky, které působí nebo by mohly působit v geografické a tematické oblasti žalobce.
Bývalý jednatel měl za dodržení zákazu konkurence nárok na náhradu ve výši 50 % z posledního měsíčního platu. Navíc bylo smluvně stanoveno, že v případě porušení zákazu konkurence nárok na náhradu zaniká a všechny již přijaté částky musí být vráceny společnosti.
Porušení zákazu konkurence po skončení smlouvy
V květnu 2012 byl žalovaný odvolán společností z funkce jednatele a jeho pracovní poměr byl ukončen. O rok později, v červnu 2013, se žalovaný stal jednatelem poradenské společnosti. Mezi její klienty patřily mimo jiné firmy z oblasti zdravotnického a seniorsko-životního segmentu, jako jsou kliniky, rehabilitační zařízení či pečovatelské zařízení pro seniory.
Bývalý zaměstnavatel v nové pracovní činnosti svého bývalého jednatele spatřoval porušení dvouletého zákazu konkurence. Strany se tedy přely o platbu náhrady za zákaz konkurence.
KG Berlín shledává dohodu nepřiměřenou
Jednatel měl do okamžiku přijetí nové činnosti nárok na náhradu ve výši kolem 48 000 eur. Společnost tuto částku nechtěla zaplatit. Kammergericht Berlín potvrdil, že bývalý jednatel porušil zákaz konkurence po skončení smlouvy. Nicméně ustanovení, že porušení zákazu konkurence by mělo zpětně vést ke ztrátě nároku na náhradu, překračuje míru. Jednatel má proto nárok na náhradu do okamžiku přijetí nové činnosti.
BGH však v revizním řízení dospěl k jinému názoru. Nárok žalovaného na náhradu za zákaz konkurence zanikl, protože porušil smluvně stanovený zákaz konkurence, tvrdí soudci z Karlsruhe.
Zákaz konkurence po skončení smlouvy je ospravedlnitelný pouze tehdy, je-li nezbytný k ochraně smluvního partnera před neloajálním zhodnocením jeho úspěchů druhým partnerem. Jsou účinné pouze tehdy, pokud v geografické, tematické i časové dimenzi nepřekračují nezbytnou míru, uvedl BGH.
BGH potvrzuje zpětné zrušení náhrady za zákaz konkurence
V předloženém případě není pochyb o tom, že zákaz konkurence byl platně sjednán. Pokud by tomu tak nebylo, nárok na náhradu za zákaz konkurence by od počátku chyběl. Přitom klauzule o zpětném zrušení náhrady za zákaz konkurence není podle BGH nečestná. Senát zdůvodnil, že při sjednávání zákazu konkurence po skončení smlouvy nemusí být náhrada vůbec slíbena. Zda a v jaké výši se náhrada za zákaz konkurence vyplácí, mohou si strany svobodně dohodnout. V souladu s tím mohou také smluvně stanovit zpětné zrušení náhrady za zákaz konkurence.
Rozsudek BGH přispívá k tomu, že se zákazy konkurence po skončení smlouvy lépe prosadí. Pro podniky to otevírá možnost efektivněji chránit své obchodní tajemství před konkurenty. Jednatelé by naopak měli pečlivě sledovat obsah dohody o zákazu konkurence po skončení smlouvy, aby chránili své zájmy.
MTR Legal Rechtsanwälte radí na téma zákazů konkurence a jiných témat obchodního práva.
Neváhejte nás kontaktovat !
