Rozsudek BFH ze dne 09.11.2023 – č. j.: IV R 9/21
Earn-out klauzule jsou běžné u M&A transakcí a jak kupující, tak prodávající mohou těžit z variabilních složek kupní ceny. Otázkou může však být čas zdanění těchto variabilních složek kupní ceny. Spolkový finanční soud (BFH) k tomu zaujal stanovisko rozsudkem ze dne 9. listopadu 2023 a objasnil, že ziskově nebo tržbově závislé složky kupní ceny je třeba zdanit až v době jejich příjmu jako dodatečné provozní příjmy (č. j.: IV R 9/21).
U M&A transakcí se v podnikatelských kupních smlouvách často používají tzv. earn-out klauzule. To znamená, že kupující nejprve zaplatí pouze základní cenu za koupě a další platby jsou závislé na vývoji podniku, jeho obratu a zisku. Výhody earn-out klauzulí při podnikových koupích jsou zřejmé: Kupující snižuje své riziko a prodávající může dále profitovat z pozitivního vývoje podniku. I daňové výhody je možné dosáhnout earn-out platbami, jak uvedla advokátní kancelář MTR Legal Rechtsanwälte, která mimo jiné poskytuje poradenství v oblasti korporátního práva a podnikových transakcí.
Zdanění variabilních složek kupní ceny
Jak a kdy by měly být earn-out platby zdaněny, je však sporné. Pro prodávajícího může být nevýhodné, pokud finanční úřady přičítají earn-out platby k kupní ceně v roce prodeje, přestože k příjmu peněz dojde až později. BFH však ve svém rozsudku z 9.11.2023 objasnil, že variabilní složky kupní ceny musí být zdaněny až v roce, kdy prodávající skutečně obdržel platbu.
V daném případě se jednalo o prodej podílu spoluvlastnictví na společnosti s ručením omezeným. Vedle pevné kupní ceny za podíl se kupující a prodávající dohodli na earn-out klauzuli. Klauzule stanovila, že prodávající obdrží dodatečnou kupní cenu ve formě variabilního placení. Základem této platby byla surová marže dosažená v následujících třech finančních letech. Od určité surové marže měla prodávající obdržet dodatečnou platbu.
Na tomto základě došlo v následujících třech letech k variabilním platbám prodávající.
Zdanění v roce prodeje
Finanční úřad chtěl tyto platby zdanit jako dodatečné platby kupní ceny v roce prodeje. Odpor žalobkyně, že earn-out platby jsou kupními splátkami, které se skutečně realizují až s příjmem peněz, úřad zamítl.
Finanční soud dal však žalobkyni za pravdu. Finanční úřad nesprávně zahrnul variabilní platby do výpočtu zisku z prodeje. U ziskově a tržbově závislých dohod o kupní ceně je nutné zaměřit se na realizaci příjmu z prodeje až v době příjmu, což je výjimkou ze zásady výpočtu k rozhodnému dni, uvedl soud.
Finanční úřad sice podal odvolání proti rozsudku, ale neuspěl s ním v revizním řízení před BFH. BFH potvrdil rozhodnutí finančního soudu.
Výjimka u ziskově a tržbově závislých pohledávek z kupní ceny
Zisk z prodeje obvykle vzniká v době prodeje, tedy s převodem hospodářského vlastnictví, uvedl BFH. Tento princip platí bez ohledu na to, zda je kupní cena zaplacena okamžitě, ve splátkách nebo až po letech. Zisk z prodeje má proto být vypočten k okamžiku prodeje. U ziskově a tržbově závislých pohledávek z kupní ceny, jako je tomu v tomto případě, však platí výjimka. Poté se zaměřuje na realizaci příjmu z prodeje, protože zisky jsou získány až v době příjmu, objasnil BFH.
K odůvodnění BFH uvedl, že u takových ziskově a tržbově závislých dohod o kupní ceně se jedná o zdržetelně splatné pohledávky z kupní ceny. Při prodeji není známo, zda a v jaké výši vůbec vznikne taková pohledávka z kupní ceny v následujících letech. Totéž platí i u earn-out klauzulí, kde vznik variabilních složek kupní ceny z nich vyplývajících je nejistý jak podle podstaty, tak podle výše, uvedl BFH.
Pokud jsou při M&A transakcích dohodnuté earn-out klauzule, je proto vhodné věnovat zvláštní pozornost daňovým důsledkům.
Jako advokátní kancelář má MTR Legal Rechtsanwälte rozsáhlé zkušenosti v oblasti korporátního práva a je kompetentním partnerem při M&A transakcích kompetentním partnerem.
Neváhejte kontaktovat nás!
