Smluvní ujednání má přednost
Po podnikové transakci, jako je prodej obchodních podílů, může i po akvizici dojít ke sporům mezi kupujícím a prodávajícím. OLG Naumburg v takovém poprodejním sporu učinil důležité rozhodnutí. Rozsudkem ze dne 26. června 2023 jasně uvedl, že ujednání obsaženému v kupní smlouvě musí být dána přednost před zákonným možným ustanovením (Az.: 12 U 23/23).
Zvláště v podnikových kupních smlouvách se často využívají Earn-Out-klausule. Těmito se smluvně stanoví, že kupující nejprve zaplatí základní cenu a později ještě dodatečnou částku stanovenou Earn-Out-klausulí. Tato je splatná pouze tehdy, jsou-li splněny určité předpoklady. Při převodu podniku se nejprve musí zaplatit pouze základní cena, jak uvádí advokátní kancelář MTR Legal Rechtsanwälte, která má jeden z poradenství v oblasti M&A.
Prodány obchodní podíly ve společnosti s ručením omezeným
V případu projednávaném před OLG Naumburg prodal společník společnosti s ručením omezeným své obchodní podíly svému partnerovi. Ve smlouvě o koupi se strany dohodly, že kupující zaplatí část kupní ceny okamžitě a další částku jako podíl na zisku, když bude k dispozici účetní závěrka pro daný hospodářský rok.
Převzetím obchodních podílů se kupující stal jediným společníkem společnosti. Jako takový v rámci valné hromady přijal rozhodnutí, že za dotyčný hospodářský rok se neuskuteční výplata zisku, a tím pádem ani bývalý partner neobdrží podíl na výplatě. Toto rozhodnutí odůvodnil jediný společník nepříznivou ekonomickou prognózou pro současný a nadcházející hospodářský rok.
S tímto odůvodněním prodávající nebyl spokojen. Podáním stupňové žaloby požadoval informace o účetní závěrce popřípadě o podkladech k tomu, aby mohl specifikovat a vymáhat svůj podíl na zisku. V prvním stupni Krajský soud Halle žalobu zamítl. Žalovaný na základě kupní smlouvy nebyl povinen usilovat o přijímání kladného rozhodnutí o rozdělení zisku pro daný hospodářský rok, uvádí LG Halle.
Nárok na informace po prodeji
V odvolacím řízení rozhodl OLG Naumburg jinak. Soud rozhodl, že žalobce má nárok na informace, aby z toho případně mohl vyvodit nárok na platbu.
K odůvodnění OLG Naumburg uvedl, že podle ustálené judikatury BGH je nutné zložit povinnost poskytnout informace na základě dohody o dobré víře, jsou-li právní vztahy mezi stranami takové, že oprávněný mohl být omluvitelem na pochybách o existenci a rozsahu svého práva a druhá strana by mohla tyto informace snadno poskytnout.
V tomto případě neměl žalobce jako bývalý společník již kompletní přístup k danému hospodářskému roku a k datům pro výpočet svého podílu na zisku. Žalovaný by mu však jako jediný společník mohl snadno poskytnout požadované informace.
Porušeny povinnosti vyplývající z kupní smlouvy
Existuje také podezření, že žalovaný porušil své povinnosti vyplývající z kupní smlouvy. S rozhodnutím, které učinil jako jediný společník, že za dotyčný hospodářský rok nebude vyplácen zisk, mohl žalovaný možná porušit smluvní povinnost, která uvádí, že právo na výplatu zisku za příslušný hospodářský rok náleží prodávajícímu, uvedl soud.
Zákon poskytuje podle § 29 odst. 2 GmbHG společníkům při rozhodování o rozdělení zisku určitý prostor pro uvážení, zda zisk má být vyplacen společníkům nebo má zůstat v podnikání pro posílení společnosti, řekl OLG. Zde je však vážená strana vázána dohodou uzavřenou ve smlouvě o koupi. Pokud ustanovení společníků v kupní smlouvě o obchodním podílu koliduje se zákonnou možností podle § 29 odst. 2 GmbHG, má smluvní ustanovení přednost před zákonnou možností, jak jasně uvedl OLG Naumburg. Tím je omezen také manévrovací prostor jediného společníka ve vztahu k bývalým společníkům. V kupní smlouvě bylo nepochybně dohodnuto, že prodávajícím obchodních podílů, vedle žalobce ještě dva další společníci, náleží výplata zisku za dotyčný hospodářský rok, jak uvedl OLG.
Rozsudek jasně ukazuje, že kupní smlouvy při podnikových transakcích by měly být co nejpodrobnější, aby se předešlo sporům po dokončení M&A transakce.
MTR Legal Rechtsanwälte poskytuje poradenství v oblasti obchodního práva a v oblasti M&A.
Neváhejte nás kontaktovat !
