Při akvizici podniku jako Asset Deal nejsou dle rozsudku Zemského soudu v Kolíně nad Rýnem ze dne 26.09.2022 smluvní povinnosti zdržení se převedeny na nabyvatele (Az. 14 O 225/21).
Při koupi podniku v rámci Asset Deal se prodávají aktiva a hospodářská majetková práva včetně právních vztahů. To však neznamená, že prohlášení o závazku zdržení se konání, které společnost před prodejem vydala, automaticky přechází na nabyvatele, vysvětluje právník Michael Rainer, kontaktní osoba pro obchodní právo v MTR Rechtsanwälte.
V případě před Zemským soudem v Kolíně nad Rýnem společnost v minulosti nelegálně použila fotografii žalobce a inzerovala ji. Pro toto porušení autorského práva společnost vydala prohlášení o závazku zdržení se s hrozbou smluvní pokuty a zavázala se zaplatit smluvní pokutu v případě jejího porušení. Později byla společnost nabyta žalovanou v rámci Asset Deal.
Autor fotografie pak zjistil, že jeho fotografie byla opět neoprávněně zveřejněna. Na základě prohlášení o závazku zdržení se nyní požadoval od nabyvatele společnosti zaplacení smluvní pokuty.
Jeho žaloba však u LG Kolín nad Rýnem neuspěla. Žalovaný nabyvatel podniku se nestal stranou smlouvy o závazku zdržení se ani nemá z jiného důvodu povinnost zaplatit smluvní pokutu, jasně uvedl soud. Žalovaná sice získala určitá aktiva v rámci Asset Deal, avšak zcela jasně není totožná se společností, která se zavázala k zdržení se. Tato společnost byla integrovaná do jiné firmy, vysvětlil Zemský soud v Kolíně nad Rýnem.
Nákup jistých právních pozic v rámci Asset Deal nevedl k tomu, že by se žalovaná stala univerzální právní nástupkyní. Nestala se univerzální právní nástupkyní cestou univerzální nástupnictví ani na základě zvláštních předpisů UmwG. Rovněž zde nedochází k pokračování provozu prodávaného podniku. Žalovaná navíc není pasivně legitimována.
Zemský soud v Kolíně nad Rýnem proto rozhodl, že žalovaný podnik nemusí platit smluvní pokutu. Žalobce však může proti podniku rovněž podat žalobu na zdržení se.
MTR Rechtsanwälte poskytuje svým zákazníkům v oblasti obchodního práva kompetentní advokáty.
