Bundesgerichtshof: Maßgebliche Kriterien zur Ermittlung des Stammkundenanteils bei Tankstellen
Im Zusammenhang mit der Veräußerung oder Verpachtung von Tankstellen entsteht in der Praxis häufig die Notwendigkeit, den Anteil der sogenannten Stammkunden zu bestimmen. Die genaue Quantifizierung dieser Kundengruppe hat etwa bei der Bemessung von Ausgleichsansprüchen nach § 89b Handelsgesetzbuch (HGB) oder bei der Berechnung von Geschäftswerten erhebliche Relevanz. Der Bundesgerichtshof (BGH) hat in seinem Urteil vom 12. September 2007 – VIII ZR 194/06 – grundlegende Aussagen zur Methodik der Bestimmung des Stammkundenanteils einer Tankstelle getroffen und klargestellt, welche Anforderungen an die Tatsachenfeststellung und Beweisführung in diesem Zusammenhang zu stellen sind.
Hintergrund: Die wirtschaftliche Bedeutung des Stammkundenanteils
Beim Betrieb von Servicestationen wie Tankstellen konkurrieren regelmäßig verschiedene wirtschaftliche Interessen: Einerseits profitieren Mineralölgesellschaften und Betreiber vom laufenden Geschäft mit einer festen Kundenschicht; andererseits können Vertriebsbeziehungen enden, woraus Ausgleichsinteressen resultieren, die im Rahmen des Vertriebsrechts zu bewerten sind. Ein wiederkehrender Streitpunkt ist die Frage, wie hoch der Anteil an Stammkunden gegenüber dem der Laufkundschaft ist. Der Umfang der Stammkundschaft ist ein maßgebliches Kriterium für die Bewertung des wirtschaftlichen Vorteils, der beim Wechsel eines Tankstellenbetreibers beim Unternehmen verbleibt.
Voraussetzungen und Anknüpfungspunkte nach Rechtsprechung
Definition des Stammkunden
Nach der Rechtsprechung des BGH setzt der Begriff des Stammkunden voraus, dass der Kunde eine regelmäßige und überwiegende Bindung an die konkrete Tankstelle und deren Betreiber aufweist. Entscheidend ist nicht die etwaige generelle Verbundenheit mit einer Marke oder Liefergesellschaft, sondern die tatsächliche Präferenz für die konkrete Betriebsstätte. Die bloß zufällige oder zwingende Inanspruchnahme der Leistungen – etwa aufgrund der Lage an einer stark frequentierten Strecke – genügt nicht.
Ermittlungsmethodik und Beweiswürdigung
Der BGH betont, dass der Anteil der Stammkunden grundsätzlich einer tatrichterlichen Feststellung bedarf. Dabei genügt eine plausible, nachvollziehbare sowie auf objektiv überprüfbaren Kriterien fußende Schätzung. Es ist dabei zulässig, dass das Gericht auf branchenübliche Erfahrungswerte zurückgreift. Gleichwohl dürfen diese allgemeingültigen Annahmen nicht schematisch angewendet werden. Stattdessen sind die den konkreten Einzelfall prägenden Umstände – wie zum Beispiel die Standortbedingungen, das regionale Wettbewerbsumfeld, die Sortiments- und Servicegestaltung sowie die Marketingstrategie – umfassend zu berücksichtigen. Der BGH stellt klar, dass es dem Tatrichter obliegt, das Gewicht und die Aussagekraft von Indizien im Lichte der Gesamtumstände des Betriebs individuell zu bewerten.
Praxisrelevante Aspekte bei der Kundenzuordnung
Typische Indikatoren einer Stammkundenbeziehung
In der Praxis können verschiedene Faktoren auf eine Stammkundenbindung hindeuten. Hierzu zählen insbesondere das wiederkehrende Auftreten bestimmter Kunden, die zeitliche Regelmäßigkeit der Besuche, individuelle Kundenkommunikation sowie die Nutzung zusätzlicher Angebote, wie etwa Bonus- und Rabattsysteme. Allerdings gilt, dass diese Indizien nicht isoliert, sondern stets im Gesamtzusammenhang zu beurteilen sind.
Herausforderungen bei der Beweisführung
Ein zentrales Problem besteht darin, dass Tankstellen im Regelfall auf anonymen und kurzfristigen Verkehr ausgerichtet sind, was die Identifizierung von Stammkunden erschwert. Eine präzise Erfassung ist häufig nur eingeschränkt möglich. Der BGH trägt dieser Problematik Rechnung, indem er betont, dass auch Schätzungen zulässig bleiben, wenn und soweit diese gewissenhaft und widerspruchsfrei aus vorhandenen Anknüpfungspunkten entwickelt werden. Die schlichte Übertragung genereller Branchenschätzungen, ohne Berücksichtigung etwa besonderer Kundenbindungsinstrumente oder standortspezifischer Besonderheiten, genügt hingegen nicht den Anforderungen an eine sachgerechte Tatsachenwürdigung.
Spezifische Brancheneigenschaften
Tankstellen sind durch hohen Durchsatz und eine Vielzahl von Gelegenheitskunden geprägt. Demgegenüber treten tatsächlich gebundene Stammkunden – etwa gewerbliche Abnehmer, Inhaber firmeneigener Tankkarten oder Anwohner mit regelmäßigem Bedarf – deutlich in den Hintergrund. Der BGH erkennt an, dass in der Praxis der Stammkundenanteil bei Tankstellen in der Regel niedrig anzusetzen ist, dies jedoch keiner im Einzelfall fundierten Prüfung vorgreifen darf.
Fazit und Bedeutung der Entscheidung
Das Urteil des BGH vom 12. September 2007 bildet einen wichtigen Orientierungsrahmen für die korrekte und faire Ermittlung des Stammkundenanteils im Tankstellengeschäft. Die Entscheidung schafft Rechtssicherheit für die Vertrags- und Anspruchsgestaltung bei der Beendigung von Vertriebsverhältnissen und eröffnet zugleich Raum für eine am Tatsachenvortrag und den individuellen Gegebenheiten orientierte Darlegungspflicht. Unternehmen, Investoren und Betreiber sind in der Bewertung etwaiger Ausgleichsansprüche nun gehalten, die Zusammensetzung des Kundenstamms sorgfältig zu dokumentieren und standortspezifisch aufzubereiten.
Eine umfassende Betrachtung aller maßgeblichen Indikatoren ist daher – insbesondere bei bestehenden oder drohenden Auseinandersetzungen – unerlässlich. Ausgehend von den Leitsätzen des BGH empfiehlt es sich, auch in Zweifelsfällen eine gründliche Analyse und Bewertung der jeweiligen Kundenstruktur vorzunehmen, um eine angemessene Berücksichtigung legitimer wirtschaftlicher Interessen zu gewährleisten.
Für weitergehende Fragen oder Anliegen im Zusammenhang mit der Bestimmung von Stammkundenanteilen und sonstigen vertriebsrechtlichen Fragestellungen stehen die Rechtsanwälte von MTR Legal Rechtsanwälte Ihnen als bundesweit und international tätige Wirtschaftskanzlei gerne zur Verfügung.
