BGH konkretisiert Stimmrechtszurechnung nach § 34 WpHG
Der Bundesgerichtshof hat mit Urteil vom 16. Juni 2026 – II ZR 193/22 – zur Mitteilungspflicht von Stimmrechtsanteilen bei Aktiengesellschaften Stellung genommen. Im Mittelpunkt stand die Frage, unter welchen Voraussetzungen Stimmrechte aufgrund eines gleichgerichteten Verhaltens zugerechnet werden können. Maßgeblich war dabei das Verhältnis von § 34 Abs. 2 Satz 1 WpHG zu Art. 10 Buchst. a der Richtlinie 2004/109/EG, der sogenannten Transparenzrichtlinie.
Nach den Vorgaben des Gerichtshofs der Europäischen Union hat der BGH klargestellt, dass § 34 Abs. 2 Satz 1 WpHG nur solche Verhaltensabstimmungen erfasst, die unter den Vereinbarungsbegriff des Art. 10 Buchst. a der Transparenzrichtlinie fallen. Eine Zurechnung von Stimmrechten über ein gleichgerichtetes Verhalten kommt nach dieser unionsrechtlichen Einordnung nicht in Betracht, wenn sie lediglich auf einem nicht näher bestimmten kommunikativen Vorgang oder auf Umständen beruht, ohne dass eine echte Vereinbarung vorliegt.
EuGH-Entscheidung als Grundlage des BGH-Urteils
Rechtssache C-864/24 Valora Effekten Handel AG
Dem Urteil des BGH ging die Entscheidung des EuGH vom 12. Februar 2026 in der Rechtssache C-864/24 voraus. Das Verfahren trägt den Namen der beklagten Gesellschaft, Valora Effekten Handel AG. Der EuGH entschied, dass § 34 Abs. 2 WpHG zum Acting in Concert insoweit mit dem Unionsrecht unvereinbar ist, als die Vorschrift über den Wortlaut der Transparenzrichtlinie hinausgeht.
Das Vorabentscheidungsersuchen des Bundesgerichtshofs war am 13. Dezember 2024 beim EuGH eingegangen. Kläger des Ausgangsverfahrens waren GT u. a. sowie die Beteiligungen im Baltikum AG; Beklagte war die Valora Effekten Handel AG. Der vorausgegangene Beschluss des BGH in der Sache II ZR 193/22 datiert vom 22. Oktober 2024.
Grenze der nationalen Stimmrechtszurechnung
Art. 10 Buchst. a der Transparenzrichtlinie knüpft an Vereinbarungen an, aufgrund derer Stimmrechte gemeinsam ausgeübt werden. Der BGH hat diese Vorgabe in seiner Entscheidung aufgegriffen und den Anwendungsbereich von § 34 Abs. 2 Satz 1 WpHG entsprechend begrenzt. Danach reicht ein bloßes gleichgerichtetes Verhalten nicht aus, wenn es nicht als Vereinbarung im Sinne der unionsrechtlichen Vorschrift eingeordnet werden kann.
Damit wird die Stimmrechtszurechnung im Bereich der kapitalmarktrechtlichen Beteiligungstransparenz enger gefasst. Entscheidend ist nicht jede Form parallelen Auftretens, sondern nur eine Verhaltensabstimmung, die die unionsrechtlichen Anforderungen an eine Vereinbarung erfüllt.
Ausgangsverfahren zur Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen
Streit über Beschlüsse einer börsennotierten Aktiengesellschaft
Gegenstand des Ausgangsverfahrens war die Anfechtung mehrerer Hauptversammlungsbeschlüsse einer börsennotierten Aktiengesellschaft, deren Unternehmensgegenstand der Wertpapierhandel ist. Die Gesellschaft firmiert als VALORA EFFEKTEN HANDEL AG und hat ihren Sitz in Ettlingen. Die Klage wurde von Aktionären erhoben.
Vorinstanzen waren das Landgericht Mannheim mit Urteil vom 1. März 2021 und das Oberlandesgericht Karlsruhe, Az. 1 U 59/21, mit Entscheidung aus November 2022. Die Vorinstanzen hatten die Anfechtungsbefugnis der Kläger verneint. Grundlage war die Annahme, dass aufgrund einer Verletzung kapitalmarktrechtlicher Mitteilungspflichten ein zeitweiliger Rechtsverlust nach § 44 WpHG eingetreten sei.
Indizien für ein abgestimmtes Verhalten
Das Oberlandesgericht Karlsruhe hatte ein abgestimmtes Verhalten „in sonstiger Weise“ zwischen 2017 und 2019 unter anderem auf bestimmte Indizien gestützt. Dazu wurden nach den hierzu veröffentlichten Angaben unter anderem identische Postanschriften der Kläger und dieselben Vertreter in Hauptversammlungen herangezogen.
Die rechtliche Schärfe des Streits lag in der Folge des § 44 WpHG. Bei einer Verletzung der Mitteilungspflichten können Rechte aus Aktien vorübergehend nicht bestehen. Auf diese Rechtsfolge stützten die Vorinstanzen die fehlende Anfechtungsbefugnis der Kläger.
Leitsatz des Bundesgerichtshofs
Der BGH hat den Kern seiner Entscheidung in dem Leitsatz zusammengefasst, dass von § 34 Abs. 2 Satz 1 WpHG nur Verhaltensabstimmungen erfasst werden, die unter den Vereinbarungsbegriff in Art. 10 Buchst. a der Richtlinie 2004/109/EG fallen. Damit übernimmt der BGH die unionsrechtliche Begrenzung, die sich aus der Entscheidung des EuGH ergibt.
Die Entscheidung betrifft damit nicht jede denkbare Form einer Aktionärskoordinierung. Sie bezieht sich auf die kapitalmarktrechtliche Stimmrechtszurechnung nach § 34 WpHG und deren Vereinbarkeit mit der Transparenzrichtlinie. Eine Zurechnung allein wegen eines nicht näher definierten kommunikativen Akts oder ohne echte Vereinbarung ist danach nicht mit den unionsrechtlichen Vorgaben vereinbar.
Einordnung für Kapitalmarktteilnehmer
Bedeutung für Mitteilungspflichten nach dem WpHG
Die Entscheidung hat Bedeutung für die Auslegung der Mitteilungspflichten bei Beteiligungen an Aktiengesellschaften. § 34 WpHG regelt die Zurechnung von Stimmrechten und ist für die Beteiligungstransparenz am Kapitalmarkt von erheblicher praktischer Relevanz. Durch die Entscheidung wird klargestellt, dass die Vorschrift unionsrechtskonform begrenzt auszulegen ist.
Für die Zurechnung nach § 34 Abs. 2 Satz 1 WpHG kommt es nach der Entscheidung nicht auf jedes parallele oder gleichgerichtete Verhalten an. Erforderlich ist vielmehr eine Verhaltensabstimmung, die als Vereinbarung im Sinne des Art. 10 Buchst. a der Transparenzrichtlinie qualifiziert werden kann.
Abgrenzung zum Übernahmerecht
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht veröffentlichte am 20. März 2026 die Aufsichtsmitteilung Nr. 02/2026 (WA). Darin konkretisierte sie ihre künftige Verwaltungspraxis zu § 34 WpHG und § 30 WpÜG. Diese Verwaltungspraxis soll bis zu einer europarechtskonformen Änderung von § 34 Abs. 1 und 2 WpHG gelten.
Nach den veröffentlichten Angaben der BaFin hält sie die übernahmerechtliche Zurechnungsvorschrift des § 30 WpÜG weiterhin für europarechtskonform. Die Behörde will diese Vorschrift unverändert anwenden. Die Entscheidung des EuGH und die anschließende Entscheidung des BGH betreffen damit in ihrem Kern die kapitalmarktrechtliche Zurechnung nach § 34 WpHG.
Wesentliche Punkte der Entscheidung
Für die rechtliche Einordnung der Entscheidung sind insbesondere folgende Aspekte maßgeblich:
- Der BGH entschied am 16. Juni 2026 in der Sache II ZR 193/22.
- Gegenstand war die Pflicht zur Mitteilung von Stimmrechtsanteilen bei Aktiengesellschaften.
- Maßgeblich war das Zusammenspiel von § 34 Abs. 2 Satz 1 WpHG und Art. 10 Buchst. a der Transparenzrichtlinie.
- Eine Stimmrechtszurechnung aufgrund gleichgerichteten Verhaltens setzt eine Vereinbarung im unionsrechtlichen Sinne voraus.
- Ein nicht näher bestimmter kommunikativer Vorgang oder das Fehlen einer echten Vereinbarung genügt hierfür nicht.
- Die praktische Bedeutung ergibt sich insbesondere aus dem möglichen Rechtsverlust nach § 44 WpHG.
Weitere verfahrensbezogene Einordnung
Neben dem entschiedenen Verfahren zur Hauptversammlung 2018 war beim BGH eine zweite Anfechtungsklage derselben Aktionärsgruppe zum Geschäftsjahr 2019 anhängig. Der hier behandelte Beschluss- und Entscheidungszusammenhang betrifft das Verfahren II ZR 193/22. Soweit weitere Verfahren betroffen sind, ist auf den jeweils gesonderten Verfahrensstand abzustellen.
Die Entscheidung des BGH verweist zugleich auf die besondere Bedeutung der unionsrechtlichen Vorgaben für das deutsche Kapitalmarktrecht. Nationale Zurechnungstatbestände dürfen im Anwendungsbereich der Transparenzrichtlinie nicht weiter reichen, als es das Unionsrecht zulässt. Dies betrifft insbesondere die Abgrenzung zwischen bloßem gleichgerichtetem Verhalten und einer rechtlich erheblichen Vereinbarung.
Häufige Fragen
Was hat der BGH am 16.06.2026 zu § 34 WpHG entschieden?
Der BGH hat entschieden, dass § 34 Abs. 2 Satz 1 WpHG nur Verhaltensabstimmungen erfasst, die unter den Vereinbarungsbegriff des Art. 10 Buchst. a der Transparenzrichtlinie fallen. Ein bloßer nicht näher bestimmter kommunikativer Vorgang genügt dafür nicht.
Welche Rolle spielte der EuGH in der Rechtssache C-864/24 Valora Effekten Handel AG?
Der EuGH hatte zuvor entschieden, dass § 34 Abs. 2 WpHG zum Acting in Concert insoweit gegen Unionsrecht verstößt, als die Vorschrift über den Wortlaut der Transparenzrichtlinie hinausgeht. Der BGH hat diese unionsrechtliche Vorgabe in seiner Entscheidung umgesetzt.
Welche praktischen Folgen kann § 44 WpHG bei Stimmrechtsmitteilungen haben?
§ 44 WpHG kann bei einer Verletzung von Mitteilungspflichten zu einem vorübergehenden Rechtsverlust aus Aktien führen. Im Ausgangsverfahren stützten die Vorinstanzen hierauf die fehlende Anfechtungsbefugnis der Kläger.
Kapitalmarktrechtliche Fragen zur Stimmrechtszurechnung
Die Entscheidung des BGH verdeutlicht, dass die Auslegung von Mitteilungspflichten und Stimmrechtszurechnungen im Kapitalmarktrecht eng an unionsrechtliche Vorgaben gebunden ist. Für Unternehmen, Investoren und Aktionäre kann die Abgrenzung zwischen bloßem gleichgerichtetem Verhalten und einer zurechnungsrelevanten Vereinbarung erhebliche Bedeutung haben. MTR Legal Rechtsanwälte unterstützt Mandanten bei Fragen zur Beteiligungstransparenz, zu Mitteilungspflichten und zu kapitalmarktrechtlichen Streitigkeiten. Weitere Informationen finden Sie unter Rechtsberatung im Kapitalmarktrecht.
