Schätzung der Barabfindung im Spruchverfahren
Hintergrund des Verfahrens
In dem vom Oberlandesgericht (OLG) Celle entschiedenen Fall stand die Höhe einer Barabfindung für ausgeschlossene bzw. aus einem Unternehmen gedrängte Aktionäre im Zusammenhang mit einer gesellschaftsrechtlichen Strukturmaßnahme im Streit. Im Spruchverfahren war zu klären, ob und in welcher Höhe die angebotene Barabfindung angemessen ist.
Kernaussage der Entscheidung des OLG Celle
Barabfindung muss nicht zwingend exakt berechnet werden
Das OLG Celle hat herausgestellt, dass die angemessene Höhe einer Barabfindung im Spruchverfahren nicht in jedem Fall mathematisch exakt festgelegt werden muss. Vielmehr kann das Gericht die Barabfindung unter bestimmten Voraussetzungen auch schätzen.
Voraussetzungen und Grenzen der Schätzung
Eine Schätzung kommt nach der Entscheidung insbesondere dann in Betracht, wenn zwar eine hinreichende Tatsachengrundlage vorhanden ist, eine exakte Ermittlung aber mit unverhältnismäßigem Aufwand verbunden wäre oder verbleibende Unsicherheiten nicht vollständig auflösbar sind. Maßgeblich bleibt dabei, dass die Schätzung auf nachvollziehbaren und tragfähigen Anknüpfungstatsachen beruhen muss und nicht „ins Blaue hinein“ erfolgen darf.
Bedeutung für die Bewertung im Spruchverfahren
Bewertungsfragen als typischer Streitpunkt
Der Entscheidung liegt zugrunde, dass die Angemessenheit einer Barabfindung regelmäßig von komplexen Bewertungsfragen abhängt. Dabei können je nach Einzelfall unterschiedliche Bewertungsparameter und Annahmen maßgeblich sein, deren genaue Bestimmung nicht immer eindeutig möglich ist.
Gerichtliche Entscheidungsfindung trotz Bewertungsunsicherheiten
Das OLG Celle verdeutlicht mit seiner Entscheidung, dass verbleibende Bewertungsunsicherheiten das Spruchverfahren nicht zwangsläufig blockieren. Unter den vom Gericht aufgezeigten Rahmenbedingungen kann die richterliche Schätzung ein zulässiges Mittel sein, um dennoch zu einer sachgerechten Festsetzung der Barabfindung zu gelangen.
Einordnung
Die Entscheidung des OLG Celle macht deutlich, dass im Spruchverfahren der gerichtliche Prüfungsmaßstab nicht zwingend eine punktgenaue rechnerische Bestimmung verlangt, sofern eine fundierte Tatsachenbasis vorliegt und die Schätzung methodisch vertretbar erfolgt. Damit wird zugleich betont, dass die gerichtliche Kontrolle der Barabfindung auch bei Bewertungsstreitigkeiten praktikabel bleiben muss, ohne die Anforderungen an Nachvollziehbarkeit und Begründung zu reduzieren.
Überleitung zur Beratung
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