Aufsichtsrat in der persönlichen Haftung

BGH: Aufsichtsräte müssen Informationen aktiv einfordern (II ZR 78/24)

Ein Aufsichtsrat darf seine Überwachungsaufgabe nicht darauf beschränken, auf regelmäßige Berichte des Vorstands zu warten. Bleiben Berichte aus oder sind sie unvollständig, muss der Aufsichtsrat selbst aktiv werden und die notwendigen Informationen anfordern. Das hat der Bundesgerichtshof mit Urteil vom 14. Oktober 2025 klargestellt (Az. II ZR 78/24). Für Aufsichtsräte kann das erhebliche Konsequenzen haben: Wer seine Überwachungspflichten verletzt, kann unter bestimmten Voraussetzungen persönlich, also auch mit dem Privatvermögen, für Schäden haften.

Rechtsrahmen: Überwachungspflicht und Berichterstattung

Nach § 111 Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) hat der Aufsichtsrat die Geschäftsführung zu überwachen. Damit der Aufsichtsrat diese Aufgabe erfüllen kann, ist der Vorstand nach § 90 Abs. 1 AktG verpflichtet, den Aufsichtsrat regelmäßig über die Lage der Gesellschaft sowie über wesentliche Geschäftsvorgänge zu unterrichten.

Wichtig ist dabei: Die Informationspflicht des Vorstands und die Überwachungspflicht des Aufsichtsrats greifen ineinander. Der Aufsichtsrat ist nicht nur „Empfänger“ von Informationen, sondern muss sich eine ausreichende Informationsbasis verschaffen, um die Geschäftsführung tatsächlich kontrollieren zu können.

„Holschuld“ des Aufsichtsrats: Nicht abwarten, sondern nachfassen

In der Praxis kommt es vor, dass Vorstände Berichte verspätet abgeben oder gar nicht berichten. Nach der Entscheidung des BGH darf der Aufsichtsrat das nicht hinnehmen. Bleiben Berichte aus, ist er in der sogenannten „Holschuld“: Er muss die erforderlichen Informationen selbst einfordern und – falls erforderlich – weitergehende Maßnahmen ergreifen, um seiner Überwachungspflicht nachzukommen.

Das umfasst insbesondere:

• das aktive Anfordern von Berichten und Unterlagen (auch unterjährig),
• gezielte Rückfragen zu auffälligen oder unklaren Punkten,
• die Einberufung von Aufsichtsratssitzungen, wenn Anlass besteht,
• gegebenenfalls das Hinzuziehen externer Beratung, soweit dies zur pflichtgemäßen Aufgabenerfüllung erforderlich ist.

Welche Schritte im Einzelfall geboten sind, hängt von Lage und Risiko der Gesellschaft ab. Maßstab ist die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Aufsichtsratsmitglieds.

Der Fall: Grundstücksgeschäfte trotz angenommener „ruhender“ Gesellschaft

Im vom BGH entschiedenen Fall war eine Aktiengesellschaft ursprünglich im Handel und in der Vermittlung von Versicherungen tätig. Diese Geschäftstätigkeit wurde eingestellt. Der Aufsichtsrat ging deshalb davon aus, dass die Gesellschaft keine Geschäfte mehr betreibe.

Tatsächlich tätigte der Vorstand jedoch Grundstücksgeschäfte: Die Gesellschaft erwarb im Rahmen von Zwangsversteigerungen Grundstücke und bot diese bei öffentlichen Auktionen zum Verkauf an. Ein Käufer erwarb dabei zwei Grundstücke. Später stellte sich heraus, dass die Gesellschaft dem Käufer das Eigentum nicht verschaffen konnte. Die Vorgänge mussten rückabgewickelt werden.

In einem Zivilverfahren wurden dem Käufer Schadenersatzansprüche gegen die Aktiengesellschaft in Höhe von rund 350.000 Euro zugesprochen. Da die Gesellschaft diese Forderungen nur teilweise erfüllen konnte, machte der Käufer im weiteren Verlauf Ansprüche der Gesellschaft gegen ihre Aufsichtsratsmitglieder wegen Pflichtverletzung geltend (über eine Pfändung entsprechender Ersatzansprüche).

Vorinstanzen: Reduzierte Überwachung bei „ruhender“ Gesellschaft?

In den ersten Instanzen blieb die Klage ohne Erfolg. Das Kammergericht Berlin vertrat die Auffassung, dass bei einer faktisch ruhenden Gesellschaft die Überwachungspflichten des Aufsichtsrats „herabgesetzt“ sein könnten. Zwar sei es zu Pflichtverletzungen gekommen, diese seien jedoch nicht kausal für den Schaden des Käufers. Begründet wurde dies damit, dass die Grundstücksgeschäfte bereits im April 2015 erfolgt seien. Selbst bei pflichtgemäßem Vorgehen hätte der Aufsichtsrat die Vorgänge nach Ansicht des Gerichts erst über spätere Unterlagen (z.B. Jahresabschluss oder Kontobewegungen) erkennen können, als eine Verhinderung nicht mehr möglich gewesen wäre.

BGH: Keine Pflichtreduktion – auch bei eingeschränkter Geschäftstätigkeit

Der BGH hat diese Sichtweise im Revisionsverfahren zurückgewiesen und klargestellt:

• Weder ein „Stillstand“ des Geschäftsbetriebs noch interne organisatorische Schwächen rechtfertigen eine Reduzierung der gesetzlichen Pflichten des Aufsichtsrats.
• Der Vorstand bleibt mindestens vierteljährlich berichtspflichtig. Wenn die Geschäftstätigkeit eingeschränkt ist, kann sich zwar der Inhalt der Berichte ändern, nicht aber das Prinzip der regelmäßigen Unterrichtung.
• Der Aufsichtsrat darf sich nicht darauf beschränken, lediglich den Jahresabschluss zu prüfen. Er muss sich auch bei vermeintlich ruhender Gesellschaft fortlaufend über den Sachstand informieren lassen.
• Wenn der Vorstand nicht berichtet oder nur lückenhaft berichtet, muss der Aufsichtsrat aktiv Informationen einholen und die Entscheidungsgrundlagen herstellen, die für eine wirksame Überwachung erforderlich sind.

Die Leitlinie der Entscheidung: Bis zur rechtlichen Beendigung (z.B. im Rahmen einer Liquidation) bleibt die Aufsichtsratsfunktion voll wirksam – und damit auch das Haftungsrisiko bei Pflichtverletzungen.

Persönliche Haftung: Wann Aufsichtsräte in Anspruch genommen werden können

Aufsichtsratsmitglieder können bei Pflichtverletzungen grundsätzlich nach den aktienrechtlichen Haftungsregeln auf Ersatz des der Gesellschaft entstandenen Schadens in Anspruch genommen werden. In der Praxis kann es – wie im entschiedenen Fall – dazu kommen, dass Gläubiger der Gesellschaft versuchen, entsprechende Ersatzansprüche der Gesellschaft gegen Aufsichtsräte wirtschaftlich zu realisieren (z.B. über Zwangsvollstreckungsmaßnahmen in solche Ansprüche).

Für eine Haftung kommt es typischerweise auf folgende Punkte an:

• Pflichtverletzung (z.B. fehlende Überwachung, Nichtreagieren auf ausbleibende Berichte),
• Verschulden (mindestens Fahrlässigkeit),
• Schaden bei der Gesellschaft,
• Kausalität zwischen Pflichtverletzung und Schaden.

Der BGH stellt mit seiner Entscheidung besonders die Pflicht zur aktiven Informationsbeschaffung heraus. Aufsichtsräte sollten deshalb dokumentieren, welche Berichte angefordert wurden, welche Rückfragen gestellt wurden und wie auf kritische Entwicklungen reagiert wurde. Eine saubere Protokollierung kann im Streitfall entscheidend sein.

Konsequenzen für die Praxis: Worauf Aufsichtsräte achten sollten

Die Entscheidung verdeutlicht, dass „keine Nachrichten“ kein Entlastungsargument sind. Auch wenn der Vorstand über längere Zeit keine Aktivitäten meldet, sollten Aufsichtsräte regelmäßig und nachweisbar prüfen, ob dies tatsächlich der Lage entspricht. Sinnvoll sind insbesondere:

• ein fester Berichts- und Sitzungskalender (mindestens quartalsweise),
• standardisierte Mindestinhalte der Berichte (Liquidität, wesentliche Verträge, Rechtsstreitigkeiten, außergewöhnliche Geschäftsvorfälle),
• Überprüfung von Bank-/Kontoinformationen und wesentlichen Zahlungsströmen, soweit erforderlich,
• klare Eskalationsmechanismen bei Auskunftsverweigerung oder Unklarheiten,
• frühe Befassung mit Strukturmaßnahmen (z.B. geordnete Liquidation), wenn eine operative Tätigkeit dauerhaft beendet ist.

Hinweis zur Einordnung

Dieser Beitrag stellt allgemeine Informationen dar und ersetzt keine Beratung im konkreten Einzelfall. Die Bewertung von Pflichten, Kausalität und Haftungsumfang hängt stets von den Umständen der jeweiligen Gesellschaft und dem konkreten Verhalten des Aufsichtsrats ab.

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