حكم محكمة العدل العليا بفرانكفورت بتاريخ 15.12.2023 – أ.ز. 17 U 66/22
إذا كان هناك قرار نهائي بالإفراج عن نقل الأسهم وفقًا لقانون الرقابة على التجارة الأجنبية، فلا يجب التحقق من قانونية وفعالية الإفراج بواسطة محكمة في إجراءات مدنية. وهذا ما قررته محكمة العدل العليا بفرانكفورت بموجب حكمها الصادر في 15 ديسمبر 2023 (أ.ز.: 17 U 66/22).
عند نقل الأسهم، تظهر الأخطاء في كثير من الأحيان. يمكن أن تكون لهذه الأخطاء عواقب وخيمة قد تؤدي إلى بطلان النقل، كما تشير شركة مكاتب المحاماة الاقتصادية MTR Legal Rechtsanwälte التي تقدم المشورة في قانون الأسواق المالية، وخاصة قانون الأسهم. على سبيل المثال، لا يكفي عادةً توقيع عقد الشراء لكي تنتقل ملكية الأسهم إلى المشتري. يجب أيضًا نقل الأسهم عن طريق تظهير أو تحويل إلى المشتري.
قررت الآن محكمة العدل العليا بفرانكفورت أنه في حالة اتفاق الأطراف على نقل الأسهم التي أصدر فيها وزارة الاقتصاد الاتحادية قرارًا نهائيًا بالإفراج وفقًا لقانون الرقابة على التجارة الأجنبية، فلا يتوجب التحقق من قانونية وفعالية قرار الإفراج في الدعوى المدنية. وألزمت المحكمة في حكمها صاحب الأسهم المدعى عليه بالموافقة على نقل حوالي 14 مليون سهم من أسهم شركة مساهمة (AG).
سداد القرض عن طريق نقل الأسهم
كانت الخلفية هي النزاع بين الأطراف حول نقل أسهم إضافية لشركة المساهمة. كان المدعى عليه حتى الآن هو صاحب الأغلبية من حوالي 27.6 مليون سهم للشركة. كانت المدعية المقيمة في لوكسمبورغ تمتلك حصة أقلية. وقد قدمت للمدعى عليه عدة قروض. وكان من المقرر إعادة سداد هذه القروض عن طريق نقل أسهم إضافية إلى المدعية، ما لم يتفق الأطراف على السداد النقدي.
كما نص عقد القرض على أن المدعية يمكنها المطالبة بسداد سابق للأوان للقروض. كان الشرط لذلك هو إبلاغ المدعى عليه بذلك على الأقل 90 يومًا قبل التاريخ المحدد لنقل الأسهم. لتأمين القروض، قامت المدعى عليه برهن حوالي 15 مليون سهم للمدعية.
وفي النزاع القانوني أكدت المدعية أنها طالبت بشكل مناسب بالسداد السابق للقرض وأعلنت عنه. لذلك طلبت إصدار حكم بأن -كما هو متفق عليه عقديًا- يتم نقل حوالي 15 مليون سهم مرهونة إليها. وبشكل إضافي، طلبت من خلال الالتماس إدانة المدعى عليه لنقل الأسهم.
الحق في الموافقة على نقل الأسهم
وصل النزاع أولاً إلى المحكمة المحلية بفرانكفورت، التي قررت بموجب حكمها الصادر في 25 فبراير 2022 أنه تم نقل حوالي 13 مليون سهم (أ.ز: 2-02 O 213/21). واستأنف كلا الطرفين ضد الحكم.
غيرت محكمة العدل العليا بفرانكفورت الحكم في المرحلة الابتدائية. أوضحت أن الأسهم لم يتم نقلها حتى الآن بشكل فعال إلى المدعية. ومع ذلك، فإن للمدعية الحق في أن يوافق المدعى عليه على نقل حوالي 14 مليون من إجمالي حوالي 15 مليون سهم.
كشرح، أوضح القضاة في فرانكفورت أنه حتى الآن لم يتم نقل الملكية بشكل فعال للأسهم. كان السبب في ذلك أن الأسهم المعنية لم يتم تحديدها بشكل كافٍ. ولكن لا يزال من المفترض أنه فيما يتعلق بحوالي 13 مليون سهم، قد أبرمت الأطراف اتفاقية جزئية فعالة والتزم المدعى عليه بالتنازل عن الأسهم، حسب قول المحكمة. تم إصدار التصريح اللازم وفقًا لقانون الرقابة على التجارة الأجنبية. وأوضحت المحكمة أن التحقق من كفاءة وقانونية أمر الإفراج ليس ضروريًا.
بالنسبة لنقل تقريبًا مليون آخر من الأسهم، لا يمكن للمدعي أن يطلب موافقة المدعى عليه. لأن المدعى عليه قرر السداد النقدي، حسب قول المحكمة العليا بفرانكفورت. لم يصبح الحكم نهائيًا بعد.
يمكن أن يكون نقل الأسهم بشكل فعال معقدًا. يوفر MTR Legal Rechtsanwälte لكم المساعدة في ذلك وفي قضايا أخرى من قانون الأسواق المالية كأشخاص متخصصين موثوقين إلى جانبكم.
يرجى الاتصال بنا!
