إذا كان المدير التنفيذي قد تصرف برضا ضمني من الشركاء، فإنه لا يتحمل المسؤولية القانونية الداخلية تجاه الشركة وفقًا لقرار محكمة العدل الفيدرالية (BGH).
المدير التنفيذي ملزم بتطبيق العناية اللازمة لرجل الأعمال العادي. فإذا أخل بهذا الالتزام، فقد يكون مسؤولًا تجاه الشركة، يوضح المحامي مايكل راينر، MTR Legal. ومع ذلك، قد تسقط المسؤولية الداخلية إذا لم يكن هناك حاجة لحماية الشركة، كما أكد قرار محكمة العدل الفيدرالية في 8 فبراير 2022 (Az. II ZR 18/21).
في الحالة الأساسية، قامت شركة UG & Co. KG بمقاضاة المدير التنفيذي السابق لشريكتها العامة للحصول على تعويضات. والسبب هو أن المدير التنفيذي قام بتنظيم مدفوعات قرض تجاوزت 100,000 يورو لشركة تابعة. نظرًا لأن الشركة التابعة تقدمت بطلب إفلاس لاحقًا، لم تسترد UG & Co. KG القرض واتخذت إجراءً ضد المدير التنفيذي السابق. ووفقًا لعقد الشركة، كان مطلوبًا قرار شريك للقروض التي تتجاوز 10,000 يورو، والذي لم يتم الحصول عليه.
أكد المدير التنفيذي أن الرضا الضمني للشركاء كان موجودًا لمنح القرض.
إذا أخل المدير التنفيذي بواجباته، فإنه يكون مسؤولًا تجاه الشركة وفقًا للمادة 43 الفقرة 2 من قانون الشركات ذات المسؤولية المحدودة (GmbHG) عن الضرر الناتج. ومع ذلك، إذا خالف المدير التنفيذي واجبه بناءً على توجيهات الشركاء أو كان الشركاء موافقين على الأفعال، فإنه يتم بانتظام تعليل سقوط المسؤولية.
أكدت محكمة العدل الفيدرالية الآن أن هذا المبدأ ينطبق أيضًا على الشركات محدودية المسؤولية إذا كانت الشريكة العامة لها شركة ذات مسؤولية محدودة (GmbH) أو UG. إذا كان الشركاء موافقين، فلا يمكن فرض المسؤولية على المدير التنفيذي، حيث يكون هناك نقص في الحاجة إلى حماية الشركة. غير أن معرفة أحد الشركاء بإجراء معين للمدير التنفيذي لا يستوجب بالضرورة الرضا. ومع ذلك، يمكن في بعض الحالات الافتراض بوجود رضا ضمني من الشركاء إذا كان المدير التنفيذي ملزمًا بحق الاعتقاد، بناءً على حالة المعلومات والمعرفة للشركاء وحتى صدور توجيه معاكس.
ولكن يجب دائمًا تقييم كل حالة بمفردها. ينبغي على المدراء التنفيذيين، في حالة الشك، طلب قرار شريك أو، على الأقل، الحصول على إقرارات موافقة من جميع الشركاء.
يستشير المحامون المتمرسون في قانون الشركات.
