عمليات الاندماج والاستحواذ – محكمة العدل العليا في ناومبورغ حول بنود العوائد المكتسبة

يجب إعطاء الأولوية للاتفاق التعاقدي

بعد صفقة تجارية مثل بيع حصص الأسهم، قد تنشأ نزاعات بين المشتري والبائع حتى بعد الشراء. في نزاع ما بعد الصفقة أمام المحكمة العليا في ناومبورغ، اتخذت المحكمة قرارًا مهمًا. في حكم بتاريخ 26 يونيو 2023 أوضحه أن الاتفاق المبرم في عقد البيع له الأولوية على النص القانوني الخام (رقم: 12 U 23/23).

تستخدم غالباً ما يسمى بنود العوائد الإضافية في عقود شراء الشركات. يتم تحديد اتفاق تعاقدي بحيث يدفع المشتري في البداية سعرًا أساسيًا ثم يدفع مبلغًا إضافيًا يتم تحديده من خلال بند العوائد الإضافية. يصبح هذا المبلغ مستحقًا فقط عند تحقيق شروط معينة. عند انتقال الشركة، يجب دفع السعر الأساسي في البداية فقط، وفقًا لشركة المحاماة MTR Legal Rechtsanwälte، التي تركز استشاراتها في مجال الصفقات والاندماج.

بيع حصص في شركة ذات مسؤولية محدودة

في الحالة محل النظر أمام المحكمة العليا في ناومبورغ، قام شريك بشركة ذات مسؤولية محدودة ببيع حصصه إلى شريكه. في عقد البيع، اتفق الطرفان على أن يدفع المشتري جزءًا من سعر الشراء فورًا ومبلغًا آخر كنسبة من الأرباح عندما تكون الميزانية العمومية للسنة المالية متوفرة.

من خلال الاستحواذ على الحصص، أصبح المشتري الشريك الوحيد لشركة ذات المسؤولية المحدودة. وبهذه الصفة، اتخذ قرارًا في اجتماع الشركاء بعدم توزيع الأرباح للسنة المالية المعنية وبالتالي لم يحصل الشريك السابق على توزيع نسبة الأرباح. واستند القرار إلى توقع اقتصادي سيء للسنة المالية الحالية والتالية.

لم يكن البائع راضيًا عن هذا التبرير. من خلال رفع دعوى تصاعدية، طالب بمعلومات عن الحساب السنوي أو عن المعلومات الأساسية لكي يستطيع حساب نصيبه من الأرباح ومطالبته بها. في الدرجة الأولى، رفضت محكمة البداية في هاله الدعوى. وذكرت محكمة البداية في هاله أن المدعى عليه لم يكن ملزمًا في عقد الشراء بالسعي لاتخاذ قرار حول توزيع الأرباح الإيجابي للسنة المالية المعنية.

الحق في المعلومات بعد البيع

في الدعوى الاستئنافية، قررت المحكمة العليا في ناومبورغ خلافًا لذلك. حيث قررت المحكمة أن للمدعي حقًا في الحصول على المعلومات لاستنباط حق نقدي منها إذا لزم الأمر.

قالت المحكمة العليا في ناومبورغ أن قانون الاعتماد والثقة وفقًا للسوابق القضائية المستمرة لمحكمة النقض الفيدرالية يفرض منح الحق في المعلومات إذا كانت العلاقة القانونية بين الأطراف تستلزم أن يكون صاحب الحق غير مدرك لعواقب حقه والنطاق بينما يمكن للطرف الآخر بسهولة تقديم هذه المعلومات.

في القضية الحالية، لم يكن للمدعي بصفته الشريك السابق إطلاع كامل على السنة المالية المعنية وبيانات حساب نصيبه من الأرباح. ومع ذلك، يمكن للمدعى عليه تزويده بالمعلومات المطلوبة بسهولة باعتباره الشريك الوحيد.

انتهاك الالتزامات من عقد الشراء

كما يوجد اشتباه أيضاً في أن المدعى عليه قد انتهك التزاماته من عقد الشراء. لأن القرار الذي اتخذه بصفته الشريك الوحيد بأن لا يتم توزيع الأرباح للسنة المالية المعنية قد يكون قد انتهك التزام عقد الشراء الذي ينص على أن حق نسبة الأرباح لتلك السنة المالية يعود للبائع، وضحت المحكمة ذلك.

بينما تمنح المادة 29 الفقرة 2 من قانون الشركات ذات المسؤولية المحدودة للمساهمين عند اتخاذ قرار توزيع الأرباح حرية تقديرية ، سواء تم توزيع الربح على المساهمين أو لتعزيز الشركة داخلياً، هذا هو موقف المحكمة العليا. لكنها اعتبرت أن المدعى عليه مقيد بالاتفاق الذي تم التوصل إليه في عقد الشراء بشأن تحديد النتائج. لأنه إذا تتعارض الترتيبات المبرمة بين المساهمين في عقد شراء حصة مع التقدير القانوني بحسب المادة 29 الفقرة 2 من قانون الشركات ذات المسؤولية المحدودة، فإن للأولوية للاتفاقية التعاقدية على الحكم الممكن للقانون، كما أوضحت المحكمة العليا في ناومبورغ بذلك. وهذا يقيد خيارات اتخاذ القرار للشريك الوحيد في العلاقة مع الشريك السابق. وقد تم الاتفاق بوضوح في عقد الشراء على أن يحق لبائعي الحصص، بجانب المدعي، شريكان آخران، الحصول على توزيع الأرباح للسنة المالية المعنية، حسب المحكمة.

الحكم يوضح أن عقود الشراء في صفقات الشركات يجب أن تكون مفصلة قدر الإمكان لتجنب النزاعات بعد الصفقة.

تنصح MTR Legal Rechtsanwälte في قانون الشركات وفي مجال الصفقات والاندماج.

يرجى الاتصال بنا!