عمليات الاستحواذ والدمج – فرض الضرائب على مدفوعات الايرن-اوت

حكم BFH بتاريخ 09.11.2023 – الرقم المرجعي: IV R 9/21

تُعتبر شروط تحقيق الأرباح شائعة في عمليات الاندماج والاستحواذ، ويمكن للمشترين والبائعين الاستفادة من المكونات المتغيرة في سعر الشراء. ومع ذلك، يمكن أن يكون توقيت فرض الضرائب على هذه المكونات موضوع خلاف. وقد عبّر محكمة المالي الفيدرالية (BFH) بوضوح في حكمها بتاريخ 9 نوفمبر 2023 أن المكونات المتغيرة لسعر الشراء المرتبطة بالأرباح أو الإيرادات تُفرض عليها الضرائب فقط عند استلام المدفوعات كإيرادات تشغيلية لاحقة (رقم المرجعي: IV R 9/21).

في عمليات الاندماج والاستحواذ يتم استخدام ما يسمى بشروط تحقيق الأرباح في عقود شراء الشركات غالبًا. هذا يعني أن المشتري يدفع بدايةً سعراً أساسياً لشراء المؤسسة وتكون هناك مدفوعات إضافية تعتمد على تطور الشركة وإيراداتها وأرباحها. فوائد شروط تحقيق الأرباح في عمليات شراء الشركات واضحة: يقوم المشتري بتقليل المخاطر، ويمكن للبائع أن يستمر في الاستفادة من تطور الأعمال الإيجابي. قد تحقق المدفوعات وفق شروط تحقيق الأرباح فوائد ضريبية، حسب ما أشارت إليه مكتب المحاماة MTR Legal الذي يقدم الاستشارات في قانون الشركات وعمليات الاندماج والاستحواذ.

فرض الضرائب على المكونات المتغيرة لسعر الشراء

ومع ذلك، يكون هناك خلاف حول كيف ومتى يجب فرض الضرائب على مدفوعات تحقيق الأرباح. قد يكون من الضار للبائع أن تضيف السلطات الضريبية هذه المدفوعات إلى سعر الشراء في سنة البيع، على الرغم من أن الأموال سيتم استلامها فيما بعد. وقد أوضحت محكمة المالي الفيدرالية بحكمها بتاريخ 9.11.2023 أن المكونات المتغيرة لسعر الشراء يجب فرض الضرائب عليها في السنة التي يستلم فيها البائع الدفع فعلاً.

في الحالة محل النظر، كان الأمر يتعلق ببيع حصة من شريك متضامن إلى شركة ذات مسؤولية محدودة. بالإضافة إلى دفع سعر شراء ثابت للحصة، اتفق المشتري والبائع على شرط تحقيق الأرباح. نص الشرط على أن تحصل البائعة على سعر شراء إضافي على شكل مكافأة متغيرة. كانت الأساس لهذه الدفع هي الربح الإجمالي المحقق خلال السنوات الثلاث التالية. بعد بلوغ حد معين من الربح الإجمالي، كانت البائعة تحصل على دفع إضافي.

بناءً على ذلك، تم تحقيق مدفوعات سعر شراء متغيرة للبائعة في السنوات الثلاث التالية.

الضرائب في سنة البيع

أرادت مصلحة الضرائب فرض هذه المدفوعات كمدفوعات سعر بيع لاحقة في سنة البيع. ورفضت مصلحة الضرائب الاعتراض المقدم من قبل المدعية بأن مدفوعات تحقيق الأرباح هي بالفعل أقساط سعر شراء تُحقق فقط مع استلام الأموال.

إلا أن المحكمة المالية أيدت المدعية. حيث اعتبرت بأن مصلحة الضرائب قد ضمت المدفوعات المتغيرة لسعر الشراء بطريقة غير صحيحة عند تحديد ربح البيع. وفي حالة الإتفاقات المتعلقة بسعر الشراء المعتمدة على الأرباح والإيرادات، عادت المحكمة إلى حقيقة أن تحصيل إيرادات البيع يتم تحقيقه في لحظة الاستلام. هذا يعتبر استثناءً من مبدأ تحديد التاريخ النهائي، حسب ما أشار إليه قاضي المحكمة.

رغم أن مصلحة الضرائب قدمت التماسًا للاستئناف ضد الحكم، لكنها فشلت في إجراءات الاستئناف لدى محكمة المالي الفيدرالية. وقد أكدت BFH قرار المحكمة المالية.

استثناء في الطلبات المعتمدة على الأرباح والإيرادات

يُنشأ ربح البيع بشكل أساسي في لحظة البيع، أي مع نقل المالك الاقتصادي، حسب ما أشارت إليه BFH. وهذا يسري بغض النظر عما إذا كان سعر الشراء يُدفع فورا أو على أقساط أو بعد سنوات. وعليه يتم تحديد ربح البيع بتاريخ محدد في لحظة البيع. ومع ذلك، تكون هناك استثناءات في الطلبات المعتمدة على الأرباح والإيرادات مثلما هو الحال في الحالة الحالية. حيث يعتمد الأمر على تحصيل إيرادات البيع حيث يتم تحقيق الأرباح فقط في لحظة الاستلام، كما أوضحت BFH.

وأوضحت BFH في مبرراتها أن هذه الشروط المعتمدة على الأرباح والإيرادات تتعلق بمطالبات سعر شراء معلقة الشرط. عند لحظة البيع، لا يُعرف ما إذا كان هذا الطلب على سعر الشراء سينشأ في السنوات التالية ولا قيمة هذا الطلب. وينطبق ما سيحدث أيضًا على شروط تحقيق الأرباح، حيث تكون النتيجة من المكونات المتغيرة لسعر الشراء الناتجة عن ذلك غير مؤكدة سواءً من ناحية الوجود أو القيمة، حسب ما أشارت إليه BFH.

عند الاتفاق في عمليات الاندماج والاستحواذ على شروط تحقيق الأرباح، يجب التركيز بشكل خاص على العواقب الضريبية.

بصفتها مكتب محاماة للشركات، تمتلك MTR Legal خبرة واسعة في قانون الشركات وفي عمليات الاندماج والاستحواذ وتعتبر جهة استشارة ماهرة.

يرجى التواصل معنا!