محكمة العدل العليا في ميونيخ عن العزل لأسباب مهمة – رقم الملف: 23 W 354/23e
حتى الأخطاء الصغيرة المفترضة في المحاسبة يمكن أن تكون سببًا مهمًا لعزل مدير الشريك. هذا ما يتضح من حكم محكمة العدل العليا في ميونيخ الصادر في 25 مايو 2023 (رقم الملف: 23 W 354/23e).
يمكن اتخاذ قرار عزل المدير بأغلبية الأصوات في اجتماع المساهمين. ومع ذلك، قد تكون هناك اتفاقيات تعوق العزل. ومع ذلك، يبقى العزل لأسباب مهمة غير متأثر، كما توضح شركة MTR Legal للمحاماة، التي تقدم المشورة في قانون الشركات من بين أمور أخرى.
قررت محكمة العدل العليا في ميونيخ الآن أن حتى الأخطاء الصغيرة من المدير، التي لم تسبب حتى الآن ضرراً اقتصادياً، يمكن أن تشكل سببًا مهمًا لعزل.
في القضية المعنية، قام شريكان بتأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة بموجب نظام فرنشايز لإدارة متجر متخصص. وامتلك المدعي بصفته أكبر مساهم 51٪ من اسهم الشركة ذات المسؤولية المحدودة، وامتلك المدعى عليه 49٪. وكان الشريك الأقلية هو المدير الوحيد للشركة ذات المسؤولية المحدودة.
أخطاء في المحاسبة
عندما أدخل الشريك الأكبر كنظام فرنشايز برنامجًا جديدًا في الفروع المتخصصة في إدارة العملاء والمحاسبة والتجارة، تبين بعد اختبارات الشراء أن الشريك الأقلية لم يقم بتسجيل الإيصالات النقدية بشكل صحيح وقام بتلاعب في سجلات الحاسوب. بالإضافة إلى ذلك، لم تكن الفواتير مرقمة تسلسليًا. لذا قام الشريك الأكبر بعزل المدير في اجتماع مساهمين استثنائي مع مفعول فوري. بالإضافة إلى ذلك، فرض حظر دخول على الشريك الأقلية بالأغلبية الأصوات، والتي صوت ضد القرارات ولم يلتزم بها، بل استمر في إدارة الأعمال والبقاء في مقار الشركة.
وتقدم الشريك الأكبر بطلب أمر مؤقت، ورفضت المحكمة الإقليمية في ميونيخ الطلب على أساس أن العزل لم يكن سريًا لأنه لم يكن هناك سبب مهم. لم يكن هناك دليل على أن المدير المدعى عليه قام بتسجيل الإيصالات النقدية عن عمد بشكل خاطئ.
محكمة العدل العليا في ميونيخ توافق على الطلب لأمر مؤقت
لكن محكمة العدل العليا في ميونيخ رأت الأمر بشكل مختلف ووافقت على الطلب لإصدار أمر مؤقت. إذا كان هناك نزاع حول سريان عزل مدير شركة ذات مسؤولية محدودة، يمكن إصدار حظر على النشاط وحظر ممارسة نشاط الجدارة التنظيمية من خلال أمر مؤقت، كما ذكرت المحكمة العليا. يجب أن يتم اثبات أن هناك أسبابًا مهمة للعزل وأنها قد اتخذت بشكل سار من قبل اجتماع المساهمين.
تحققت هذه الشروط هنا. وتم تقديم مخالفات المدير بشكل موثوق به. يكون هناك سبب مهم للعزل عندما لا يمكن للمجتمع والشركاء تحمل بقاء المدير بعد وزن جميع الظروف. في حال الشركات الثنائية كالحالة هنا، يتم وضع متطلبات عالية لوجود سبب مهم. عادة، يجب أن تكون هناك مخالفة جسيمة للواجب من المدير.
بالنسبة للمدير المدعى عليه، كان من الواجب الرئيسي تسجيل الأحداث التجارية بشكل صحيح. وفقًا للفقرة 146، القسم 1، الجملة 2 من القانون تقتضي عليه الالتزام بتسجيل الإيصالات النقدية يوميًا. حتى إذا تفترض رغبة في صالحه مشكلة في الحاسوب التي منعت التسجيل الفوري السليم، يمكن الافتراض أن يتم إيجاد طريقة لتسجيل سليم في غضون خمسة أيام عمل، كما ذكرت المحكمة العليا.
مخالفة جسيمة للواجب حتى دون ضرر مالي
حتى وإن لم يكن هناك ضرر مالي مباشر، فقد ارتكب المدعى عليه مخالفات صارخة لواجباته كمدير. كما يوجد أيضًا خطر محتمل بأن تأخذ الإدارة المالية الفجوات الواضحة في تسلسل أرقام الفواتير كذريعة لتقدير الضرائب، كما واصلت محكمة العدل العليا في ميونيخ.
وبالإجمال، شكلت الانتهاكات المثبتة بشكل موثوق سببًا مهمًا للعزل. بالإضافة إلى ذلك، هناك مخاطر التكرار التي تجعل استمرار نشاط المدير غير مقبول للمجتمع والمدعية، كما ذكرت محكمة العدل العليا في ميونيخ.
تؤكد القرار الصادر عن المحكمة أن حتى في شركة ثنائية، يمكن للأخطاء الصغيرة المفترضة أن تؤدي إلى عزل المدير.
MTR Legal Rechtsanwälte تقدم المشورة شاملة في قانون الشركات.
يرجى الاتصال بنا!
