إن إنشاء نظام إدارة الامتثال المناسب (CMS) هو أحد واجبات المدير وفقًا لحكم محكمة الاستئناف العليا بنورنبرغ في 30 مارس 2022 (رقم الملف: 12 U 1520/19).
حتى الآن، تفتقر إلى لوائح قانونية واضحة لتنفيذ نظام إدارة المحتوى. ومع ذلك، أوضحت محكمة الاستئناف العليا بنورنبرغ في حكمها الصادر في 30 مارس 2022، أن المدير يجب أن يضمن إنشاء نظام CMS فعال ويمكن أن يكون مسؤولاً إذا لم يفِ بهذا الالتزام، تشرح شركة محاماة الأعمال MTR Rechtsanwälte.
في القضية التي تم استنادها، قامت شركة تضامنية محدودة المسؤولية وشريكتها بالشكوى ضد المدير واتهمته بانتهاك واجبات الحيطة والمراقبة. كانت الشركة تبيع منتجات النفط وتصدر لعملائها ذوي الأساطيل بطاقات وقود بحد ائتماني، بحيث يمكن للسائقين التزود بالوقود عند محطات الشركة دون الحاجة للنقد. ومع ذلك، حدثت خسائر مستحقة حيث لم يتمكن العديد من العملاء من دفع فواتير الوقود بسبب صعوبات اقتصادية. بدلاً من إلغاء بطاقات الائتمان لهؤلاء العملاء، حاول الموظف المسؤول التستر على الاختراق الائتماني. طالبت الشركة التضامنية المحدودة المسؤولية المدير بتعويض الأضرار لعدم اتخاذه الإجراءات المناسبة لمنع هذا الضرر، لا سيما عدم الامتثال لمبدأ العينين الأربعة.
أوضحت المحكمة العليا في البداية أن المدير لديه مجموعة كبيرة من الإجراءات وحرية التقييم وفقًا لمبدأ قرار العمل خارج الأطر القانونية الإلزامية. وفقًا للمادة 43 الفقرة 1 من قانون مسؤولية الشركات ذات المسؤولية المحدودة، يجب أن يلتزم المدير بمصلحة الشركة. خاصة إذا لم يقرر المدير وينفذ جميع الاجراءات بنفسه، فإن حرص المدير المنظم يتطلب إنشاء هيكل تنظيمي داخلي يضمن مشروعية وكفاءة تصرفاته. يجب على المدير تنظيم الشركة بحيث يكون لديه نظرة شاملة على الوضع الاقتصادي والمالي في أي وقت. قد يتطلب ذلك نظام مراقبة لالتقاط ومراقبة المخاطر، كما واصلت المحكمة بشرح ذلك.
تنشأ التزام المدير بإعداد نظام CMS لمنع انتهاكات القانون من قبل الموظفين أو الشركة بالفعل من الالتزام القانوني، وفقًا لمحكمة الاستئناف العليا.
يمكن للمحامين ذوي الخبرة في القانون الجنائي التجاري تقديم المشورة بشأن مسائل الامتثال.
