حكم المحكمة الإقليمية في دارمشتات بشأن ضرورة الحضور
في اجتماع الجمعية العامة للشركاء تُتخذ قرارات هامة. لذلك من المهم أن تتضمن عقد الشركة ترتيبات فعالة لتمثيل شريك في الاجتماع. وإلا فقد تكون القرارات المتخذة في اجتماع الشركاء غير صالحة أو قد تُحجب قرارات هامة. وقد أكدت المحكمة الإقليمية في دارمشتات بحكمها الصادر في 4 مارس 2024 أن تمثيل شريك في اجتماع الجمعية العامة للشركاء يتطلب إذناً صريحاً في العقد (رقم القضية: 18 O 34/21).
يعد اجتماع الجمعية العامة للشركاء جهازاً مهماً لإصدار القرارات. وبالأخص في شركات الأشخاص مثل OHG وGbR وKG، فإن للإدلاء بالرأي الشخصي أهمية كبيرة. ويعود ذلك جزئياً إلى أنه يُفترض وجود علاقة شخصية وثيقة بين الشركاء وإلى خطر المسؤولية العالية لشركاء شركة الأشخاص. لذا فإن من الضروري عادةً أن تكون إمكانية التمثيل في اجتماع الجمعية العامة للشركاء وعند التصويت مكرسة تعاقدياً، كما أوضحت شركة MTR Legal Rechtsanwälte القانونية، التي تقدم المشورة من بينها في قانون الشركات.
نزاع الشركاء بين الأب والأبناء
تناول الإجراء أمام المحكمة الإقليمية دارمشتات نزاع الشركاء في شركة مفتوحة (OHG). كان للشركة ثلاثة شركاء: أب وابناه. وفقاً لقانون الشركات، كان من الممكن اتخاذ القرارات بالأغلبية البسيطة. وكان للأب 60 صوتًا بينما كان لكل من الأبناء 20 صوتًا. لكي تتخذ الجمعية العامة للشركاء قرارًا فعالًا، كان يجب وفقًا للعقد أن يكون جميع الشركاء الثلاثة حاضرين. وكان يحق لهم جميعًا إدارة الأعمال بمفردهم وكانوا ملزمين بذلك.
كان هناك نزاع طويل الأمد بين الشركاء. وتسبب ذلك في بعض الاجتماعات الخلافية للجمعية العامة للشركاء، التي تناولت من بين أمور أخرى استبعاد أحد الأبناء من الشركة. في يوليو 2021، عُقد اجتماع آخر للجمعية العامة للشركاء لم يتمكن الأب من حضوره لأسباب صحية. لذلك قام بتوكيل محامٍ ليمثله في الاجتماع. أحد الأبناء أوضح فورًا أنه لا يعترف بالوكالة. وعلى الرغم من الطلبات المناسبة، لم يخرج المحامي من الغرفة وأعد أيضًا محضر الاجتماع. وجب على المحكمة الإقليمية في دارمشتات الآن أن تقرر ما إذا كانت الجمعية العامة للشركاء يمكن أن تتخذ قرارات فعالة أو لا في غياب الأب.
مشاركة شخصية للشركاء مطلوبة
أوضحت المحكمة أن الجمعية العامة للشركاء لم تستطع اتخاذ قرارات فعالة. وعللت ذلك بأن الأب لم يشارك كما هو مطلوب بالعقد. وفقًا للعقد، كان ممكنًا اتخاذ القرارات شفهيًا أو كتابيًا، عبر الهاتف أو التلغراف، سواء داخل أو خارج اجتماع الجمعية العامة للشركاء. ومع ذلك، الشرط هو أن يشارك جميع الشركاء في اتخاذ القرار. يجب تفسير هذه القاعدة بحيث تكون مشاركة شخصية كاملة لجميع الشركاء ضرورية لإصدار قرار فعال، كما قالت المحكمة الإقليمية في دارمشتات. وذلك يبدو معقولاً بشكل خاص في حالة الشركة العائلية التي تتألف من ثلاثة شركاء فقط كما هو الحال هنا. حيث أن التبادل الشخصي للآراء المباشرة قبل التصويت يمكن أن يتضمن جوانب لا تتعلق بالمسائل التجارية فقط.
ومن المحتمل أن الأب والابنين كان لديهم توقعاً مناسبًا عند إنشاء عقد الشركة، لأنهم لم يدرجوا ترتيبًا تعاقديًا لتمثيل الجمعية العامة للشركاء أو عند التصويت. وأشارت المحكمة إلى أنه لم يتم إنشاء إمكانات عامة للتمثيل. كما أن حقيقة أن أحد الأبناء حضر الاجتماع برفقة محامين لا يجعل التمثيل جائزًا.
يجب تنظيم التمثيل تعاقدياً
„خاصة في الشركة العائلية ذات الطابع الشخصي، يكون للشركاء عادةً الحق المشروع في توقع أن تتم مناقشة شؤون الشركة بالتشاور الشخصي وأن يكون الشركاء المشاركون هم من يدخلون في تبادل شخصي“, كما أوضحت المحكمة. إذا كان الشريك يفتقر إلى المعرفة الفنية المطلوبة لتقديم تقييم مناسب لبعض المسائل، يمكنه أن يصطحب معه محامٍ أو مدقق حسابات أو مستشار ضرائب للحصول على التوجيه والمشورة. لكن هذا لا يؤدي إلى نقل حقوق الشركاء.
يظهر الحكم أهمية صياغة الترتيبات في عقد الشركة بوضوح لضمان وجود أوضاع واضحة في حالة نزاع الشركاء.
تقدم MTR Legal Rechtsanwälte المشورة في نزاع الشركاء ومواضيع قانونية أخرى في مجال قانون الشركات.
لا تتردد في الاتصال بنا!
